5月26日晚間，深圳證券交易所下發關於對蘇州春興精工股份有限公司（以下簡稱「春興精工」或「公司」）2023年年報的問詢函。問詢函要求春興精工結合凈利潤、凈資產、債務余額、償債能力等財務數據以及資產與負債配期情況等，說明春興精工持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在深交所【股票上市規則】第9.8.1條規定的股票交易應被實施其他風險警示的情形，如是，請及時、充分進行相應風險提示，並說明春興精工改善持續經營能力擬采取的措施(如有)；如否，請充分說明理由等。
▲深交所問詢函截圖
問詢函稱，深交所在對春興精工2023年年度報告(以下簡稱「年報」)進行審查的過程中，關註到如下事項：
1.2018年12月，春興精工將所持惠州市澤宏科技有限公司(以下簡稱「惠州澤宏」)100%股權以及CALIENT Technologies,Inc.(以下簡稱「CALIENT」)25.5%股權轉讓給實際控制人孫潔曉控制的蘇州工業園區卡恩聯特科技有限公司(以下簡稱為「蘇州卡恩聯特」)，交易對價合計4.50億元。當時協定約定，前述股權轉讓款首期支付10%，余款90%及相應利息費用由蘇州卡恩聯特在交割日36個月內付清，孫潔曉提供連帶責任保證。此外，惠州澤宏尚欠春興精工往來款合計7,031.95萬元，由蘇州卡恩聯特促成惠州澤宏在18個月之內付清，蘇州卡恩聯特對往來款及逾期利息承擔連帶責任保證。春興精工先後於2021年12月和2022年12月兩次召開股東大會延長前述款項的支付期限至2023年12月31日。年報顯示，截至2023年12月31日，前述款項合計尚余4.43億元未收回，累計計提壞賬準備3.91億元，賬面價值5,208.50萬元，報告期和上期分別確認信用減值損失1.06億元、2.05億元。
春興精工在對深交所前期問詢函(公司部問詢函〔2024〕第5號、公司部問詢函〔2023〕第289號)的回復中稱，孫潔曉可支配的武定縣雲冶錦源礦業有限責任公司(以下簡稱「錦源礦業」)股權已與買家簽署轉讓合約，扣除相關應付款項後預計凈收2,500萬元，待辦理完畢新的采礦特許證後收款用以償付春興精工；孫潔曉持有的位於蘇州及上海的房產已掛賣但尚未變現，持有的威馬控股股權因威馬控股於2023年10月進入預重整尚未變現。春興精工亦在持續梳理孫潔曉個人資產，推進其他資產的變現工作。
請春興精工：
(1)說明截至回函日前述錦源礦業股權轉讓、房產掛賣、威馬控股重整的最新進展，是否已變現並用以償付春興精工部份債權，若否，說明前次回函至今無實質進展的原因及合理性；
(2)說明春興精工前次回函至今梳理孫潔曉個人資產、推進其他資產變現已采取的措施,並結合對第(1)問的回復，說明春興精工董事會及管理層在維護公司利益方面是否已勤勉盡責；
(3)結合前述應收款項預期信用損失的確定依據及計算過程，說明壞賬準備的計提是否充分，並結合報告期末及以前年度考慮因素的變化，說明是否存在透過減值計提跨期調節利潤的情形。
請年審會計師事務所對上述問題(3)進行核查並行表明確意見。
2.年報顯示，春興精工報告期末「其他非流動資產」中「仙遊國財售後回租保證金」余額4億元。春興精工在對我所2022年年報問詢函的回復中稱，春興精工子公司仙遊縣元生智匯科技有限公司(以下簡稱「元生智匯」)向仙遊縣鼎盛投資有限公司(以下簡稱「鼎盛投資」)以8.06億元出售其持有的廠房土地，並以每月180萬元的租金租回，元生智匯需在不晚於2025年7月13日前對前述廠房土地進行回購，仙遊縣仙財國有資產投資營運有限公司(以下簡稱「仙財國投」)為元生智匯回購及租金支付提供保證擔保，春興精工為仙財國投提供保證反擔保。元生智匯收到8.06億元款項當日應優先用於：(1)向原投資者海峽元生私募基金支付回購基金投資款及相關費用約2.56億元(前期已由仙財國投代付)；(2)向原器材代購投資者莆田市民生商貿有限公司支付貨款及占用費約1.335億元；(3)向仙財國投支付擔保保證金3.99億元。
春興精工在2020年以1.5億元購買中山松德科技投資有限公司持有的仙遊得潤投資有限公司(以下簡稱「得潤投資」)股權，春興精工稱交易目的為增加對元生智匯的間接持股比例並將其納入合並範圍。截至報告期末，春興精工已累計支付股權款1.2億元，尚余3,000萬元股權款、875.65萬元逾期利息尚未支付。報告期元生智匯實作營業收入2,338.95萬元、虧損6,015.20萬元。2023年11月，元生智匯被稅務局要求自查並補繳2019年度至2021年度應交房產稅691萬余元以及稅收滯納金513萬余元。
此外，報告期末春興精工其他應收款中應收福建省仙遊縣供銷集團民生商貿有限公司未履約預付工程器材款余額2,931.32萬元，已全額計提壞賬準備。
請春興精工：
(1)核查元生智匯向仙財國投支付的3.99億元保證金的最終資金流向，並說明仙財國投及資金最終使用方(如有)與春興精工實際控制人、5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系或可能導致利益傾斜的其他關系；
(2)結合春興精工向仙財國投支付的擔保保證金(即3.99億元)占被擔保債權本金(即8.06億元)的比例，說明保證金比例是否合理，並對比市場可比擔保合約，說明該保證金比例是否符合商業慣例，是否存在顯失公允的情形；
(3)結合對前述問題(1)(2)的答復，春興精工售後回租的融資成本，以及融資款中3.99億元以保證金名義實際流向仙財國投的情況，說明大額且高比例的擔保保證金是否實質構成非經營性資金占用或對外提供財務資助，是否存在利益輸送、損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形；
(4)說明前述莆田市民生商貿有限公司與福建省仙遊縣供銷集團民生商貿有限公司是否同一家公司或同一控制下的公司，若是，說明春興精工對其應收應付款項未相互抵消的原因及合理性，若否，說明春興精工向福建省仙遊縣供銷集團民生商貿有限公司預付的工程器材款長期無法收回的原因及合理性；
(5)結合春興精工至今無法償清得潤投資股權款並產生大額應付逾期利息，以及元生智匯大額虧損且以前年度漏繳稅款的情況，說明春興精工收購得潤投資股權並將元生智匯納入合並報表的合理性、必要性，該交易是否存在其他利益安排或「桌底協定」，是否損害上市公司利益及中小股東合法權益。
請年審會計師事務所對上述問題進行核查並行表明確意見。
3.年報顯示，報告期春興精工實作歸屬於上市公司股東的凈利潤(以下簡稱「凈利潤」)-2.48億元，已連續四年大額虧損。報告期末，春興精工貨幣資金余額6.13億元，其中5.23億元受限，受限比例85.32%；有息負債(短期借款+長期借款+一年內到期的非流動負債)余額合計約20.02億元；長期應付款余額8.49億元，其中8.06億元需在2025年7月13日前償付。報告期末，春興精薪金產負債率高達94.44%，流動比率和速動比率由期初的0.73、0.61分別下降至期末的0.55、0.44。
2024年一季報顯示，春興精工一季度虧損5,032.90萬元，一季度末凈資產1.96億元。
請春興精工：
(1)結合凈利潤、凈資產、債務余額、償債能力等財務數據以及資產與負債配期情況等，說明春興精工持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在深交所【股票上市規則】第9.8.1條規定的股票交易應被實施其他風險警示的情形，如是，請及時、充分進行相應風險提示，並說明春興精工改善持續經營能力擬采取的措施(如有)；如否，請充分說明理由；
(2)結合貨幣資金受限狀況、現金及現金等價物余額、長短期債務余額及到期期限，說明春興精工是否面臨重大流動性風險，如是，請作重大風險提示並說明擬采取的應對措施，如否，說明理由及依據；
(3)說明春興精工報告期是否存在發生重大債務或未能到期清償重大債務的違約情況，春興精工是否已按照本所【股票上市規則】第7.7.7條的規定履行臨時資訊披露義務。
請年審會計師事務所對上述問題(1)進行核查並行表明確意見。
4.年報顯示，2023年春興精工精密鋁合金結構件、行動通訊射頻器件、汽車件的毛利率較2022年分別下降4.89、4.98、14.22個百分點,2022年精密鋁合金結構件、行動通訊射頻器件的毛利率較2021年分別上升10.37和12.56個百分點。春興精工稱，2023年受通訊行業去庫存化影響，春興精工通訊業務有所有降，預計自2024年下半年開始，市場將觸底回升。
請春興精工：
(1)結合生產銷售模式、產品類別、成本結構、定價模式、行業環境和市場競爭情況等，分類別說明近三年來春興精工產品毛利率波動較大的原因及合理性；
(2)結合具體可靠的行業、市場數據等，說明春興精工判斷通訊業務市場將在2024年下半年開始觸底回升的依據，年報內相關表述是否真實、準確；
(3)按照【公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式】第二十五條的要求，分產品類別補充披露營業成本的主要構成專案，如原材料、人工薪金、折舊、能源和動力、運輸費用等的金額及在成本總額中的占比情況。
請年審會計師事務所對上述問題(1)進行核查並行表明確意見。
5.年報顯示，報告期春興精工對前五大客戶合計銷售7.68億元，占年度銷售總額的32.99%；對前五大客戶合計采購4.84億元，占年度采購總額的30.58%，其中對第一大供應商采購金額占采購總額的15.53%，較上年提升5.7個百分點。
報告期末，春興精工應收賬款余額10.38億元，按單項計提壞賬準備的應收賬款前四名余額均在3,000萬元以上且已全額計提壞賬準備。
報告期末，春興精工其他應收款中未履約預付股權轉讓款、未履約預付貨款、未履約預付工程器材款余額分別為4,234萬元、2,459.50萬元、4,564.84萬元。其中對惠州安東五金塑膠電子有限公司4,234萬元其他應收款賬齡在五年以上，計提壞賬211.7萬元，計提比例5%。
請春興精工：
(1)列示前五大客戶的名稱，並說明是否為報告期新增前五大客戶；
(2)說明第一大供應商的名稱，以及對其采購金額占比較上期提升較多的原因及合理性；
(3)說明前述按單項計提壞賬準備的應收賬款前四名所對應的收入確認期間、銷售產品類別、銷售是否具有商業實質、全額計提壞賬準備的原因，說明相關收入確認是否符合企業會計準則的有關規定；
(4)說明前述其他應收款中的應收物件、金額、相關交易的發生背景，說明欠款方與春興精工、公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人是否存在關聯關系，說明各項未履約預付款是否超過正常的結算賬期，是否實質構成資金占用或對外提供財務資助的情形；
(5)結合應收惠州安東五金塑膠電子有限公司款項的賬期，說明對其壞賬準備的計提是否充分。
6.年報顯示，春興精工報告期末投資性房地產賬面原值2.99億元，累計折舊和攤銷0.46億元，報告期新增折舊和攤銷875.40萬元，未計提減值準備。固定資產賬面原值29.86億元，累計折舊12.36億元，報告期新增折舊計提1.77億元，計提減值準備4.87億元；其中暫時閑置的固定資產原值6.99億元，計提減值準備1.50億元，透過經營租賃租出的固定資產2.41億元。無形資產土地使用權賬面原值1.47億元，累計攤銷0.24億元，報告期新增攤銷292.84萬元，未計提減值準備。在建工程中器材安裝工程期初余額0.67億元，報告期新增4.08億元，轉入固定資產0.52億元，期末余額4.21億元。截至2023年末，春興精工凈資產余額2.43億元。
租賃活動相關資訊顯示，春興精工存在較多車間、廠房等房屋建築物為經營租賃或融資租賃租入。
請春興精工：
(1)列示主要投資性房地產的基本情況，包括但不限於資產的地理位置、歷史情況、占地面積、建築面積、目前的使用狀態、出租合約主要條款、歷史租金收取情況等，結合報告期大額投資在建工程及租入較多車間、廠房的情況，說明同時將大額投資性房地產、固定資產對外出租的合理性和必要性，在此基礎上說明投資性房地產、固定資產的真實性，是否存在虛增凈資產的情形；
(2)說明報告期投資性房地產、固定資產、無形資產土地使用權的折舊、攤銷相關的會計估計和會計政策，說明與以前年度是否一致，與同行業公司相比是否存在顯著差異，是否存在透過少計提折舊、攤銷或減值虛增凈資產的情形；
(3)結合報告期新增在建工程的主要專案、投資資金來源，說明在建工程的真實性，以及是否存在延遲轉入固定資產以少計提折舊的情形。
請年審會計師事務所對上述問題進行核查並行表明確意見。
7.年報顯示，就春興精工與惠州安東物權保護糾紛訴訟事項，2023年4月3日，春興精工收到廣東省惠州市中級人民法院出具的【結案通知書】，2023年5月25日，法院執行春興精工已凍結銀行存款5,990.40萬元。就春興精工與惠州安東、安東國際股權轉讓糾紛訴訟事項，2023年1月，春興精工收到蘇州市中級人民法院出具的民事判決書，判決確認春興精工與安東國際簽署的【股權轉讓意向性協定】解除，安東國際、越興物業返還春興精工4,100萬元並支付資金占用損失；安東國際、惠州安東返還春興精工代付工程款133萬元；安東國際賠償春興精工損失2,400萬元。
請春興精工說明就前述兩項訴訟事項及進展情況履行臨時資訊披露義務的情況(如適用)。
8.年報顯示，報告期末春興精工擔保余額較大，實際對外擔保(不包括對子公司的擔保及子公司之間的擔保)余額合計13.13億元，占期末凈資產的540.33%。
請春興精工說明：
(1)前述對外擔保截至目前是否實際承擔了擔保責任，如是，是否按照本所【股票上市規則】第6.1.11條的規定履行了資訊披露義務；
(2)結合對外擔保余額占期末凈資產的比重，說明春興精工控制存量對外擔保余額較大的風險而采取的具體措施。
9.年報顯示，報告期春興精工其他權益工具投資余額5,000萬元為對廣西巨石新能源科技有限公司的投資。請春興精工說明前述投資的投資背景，所持股權公允價值變動情況，以及春興精工履行臨時資訊披露義務的情況(如適用)。10.年報顯示，報告期末春興精工其他非流動資產中「預付工程器材款」余額7,812.74萬元。
請春興精工說明前述預付工程器材款的預付物件、業務背景、預付物件與春興精工、公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人是否存在關聯關系，預付工程器材款是否超過正常的結算賬期，是否實質構成資金占用或對外提供財務資助的情形。
11.年報顯示，春興精工報告期新增短期借款「融資性票據貼現」4.11億元。
請春興精工說明前述融資性票據貼現的業務模式，是否存在相關風險。
12.年報顯示，報告期春興精工以1元對價處置金寨春興電力新能源有限責任公司100%股權。
請春興精工說明前述交易的具體情況、交易對手方、定價依據以及春興精工履行臨時資訊披露義務的情況(如適用)。
讀創財經綜合
審讀：汪蓓
