老娘舅餐飲股份有限公司的上市之路可謂是一波三折。在A股主機板上市受挫後，老娘舅火速向北交所發起沖刺。近日，浙江證監局受理了老娘舅送出的首次公開發行股票並在北交所上市的輔導備案申請，公司進入輔導階段，輔導備案日期為2月26日。有分析認為，老娘舅急於上市的背後，與公司實控人楊氏父子的對賭回購壓力有關。
從上交所改道去北交所
不久前，老娘舅正式掛牌「新三板」。而掛牌的第二天（2月23日），其官方就釋出公告稱於2月6日已向中國證監會送出了「北交所」上市輔導資料，輔導機構為中信證券。
根據風險提示，老娘舅目前為新三板基礎層掛牌公司，須進入創新層後方可申報公開發行股票並在北交所上市，公司存在因未能進入創新層而無法申報的風險。
此外，公司在新三板掛牌公開轉讓的具體時間是2024年2月22日。根據規定，公司須在掛牌滿12個月後，方可申報公開發行股票並在北交所上市。也就是說，老娘舅想要正式申報北交所IPO，至少要等到2025年2月之後。
這並非是老娘舅第一次尋求上市。
2022年6月，老娘舅向中國證監會送出了首次公開發行股票並在上海證券交易所主機板上市的申請；因保薦機構中信證券申請撤銷保薦，2023年11月13日，上海證券交易所做出關於老娘舅在滬市主機板上市稽核的決定。
關於撤回的原因，老娘舅董秘辦人士此前接受媒體采訪時表示，因保薦機構中信證券主動撤銷保薦，所以終止了IPO。關於撤銷保薦的原因，有分析認為餐飲行業本就屬於「紅黃燈」政策中受限的黃燈行業，加上證監會出台政策階段性收緊IPO，導致不少餐飲企業撤回主機板上市申請。
實控人「對賭協定」壓身
外界猜測，老娘舅急於上市的背後，是公司實控人楊氏父子的對賭回購壓力。
從股權結構上看，老娘舅的實際控制人是楊國民、楊峻琿。楊國民和楊峻琿父子分別直接持有公司39.58%、8.96%的股份，楊峻琿另透過三個員工持股平台間接控制公司共4.55%的股份，兩人合計控制公司53.09%的股份。兩人構成一致行動人，對公司日常經營活動具有重大影響。
根據老娘舅2月1日披露的公開轉讓說明書，2020年9月至10月期間，公司實際控制人與投資機構源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協定，根據相關協定及後續簽署的解除協定，公司實際控制人與上述投資機構約定的回購條款於公司主機板上市申請被撤回時自動恢復效力。
由此，如實際控制人與該等投資機構約定的回購條件觸發且投資機構提出回購要求，公司實際控制人將須回購該等投資機構所持部份或全部股份。由於回購涉及金額較大，在實際控制人不具備履約能力時，將可能對公司的控制權和持續經營能力產生一定的不利影響。
營收高度依賴江浙滬地區
公開資料顯示，老娘舅成立於2000年5月，以經營「老娘舅」品牌標準化、高品質的新中式連鎖快餐為主營業務，主要產品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等。不同餐品根據烹飪制作的難易程度、時間長度以及食材保鮮度，采取預備預制與現場制作相結合等制作供應方式。
根據招股書數據，2021年度、2022年度和2023年上半年，公司營業收入分別為15.25億元、14.23億元和8億元，凈利潤分別為6384.7萬元、3640.32萬元和4546.56萬元。2022年受公共衛生事件影響較大，公司營業收入輕微下滑，而凈利潤大幅下滑了43%。得益於線下餐飲消費全面恢復，老娘舅2023年上半年業績表現有所回暖。
截至2023年上半年，老娘舅共有402家門店，其中直營門店379家、加盟門店23家，其門店主要分布於浙江省、江蘇省、上海市及安徽省。
老娘舅在招股書裏表示，公司96%以上收入來自江浙滬的直營門店餐飲經營收入，其中，來自浙江區域的收入占比最高，占各期餐飲門店經營收入一半的比例以上。
老娘舅也提到，面對主要競爭品牌已在全國多區域實作經營布局，公司在品牌塑造、新品研發、門店選址等多方面均將面臨來自同行業品牌的激烈競爭，公司面向全國市場的跨區域經營能力、投資布局需要進一步提升。
「衣食住」企業上市有難度？
老娘舅改道北交所並非個例。自去年下半年滬深市場持續收緊IPO以來，「衣食住」企業上市越發艱難。據統計，認養一頭牛、阿寬食品、想念食品、沃隆食品、鮮美來、八馬茶業、德州扒雞、老鄉雞等多個與「食」相關的企業都停止了IPO。
一些在主機板上市遇阻的企業，把目光轉向北交所、港交所。根據北交所上市業務規則中關於行業相關要求：金融業、房地產業企業不支持其申報在北交所發行上市。發行人不得屬於產能過剩行業、【產業結構調整指導目錄】中規定的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓等業務的企業。除此以外，目前暫無其他限制。
不過，老娘舅想在北交所上市仍有難度。招股書中，老娘舅稱公司尚未披露最近1年年度報告，最近2年的財務數據可能存在不滿足公開發行股票並在北交所上市的風險。
與同行業上市公司的對比情況中，老娘舅的體量與老鄉雞、鄉村雞存在較大差距，而在去年8月，老鄉雞和保薦機構國元證券選擇撤回申請材料。有業內人士認為，在階段性收緊IPO的情況下，加上餐飲財務不透明、合規程度低等原因，餐飲企業上市難度較大。
廣東省食品安全保障促進會副會長朱丹蓬近日接受媒體采訪時也說道：「‘老娘舅’作為一家傳統餐飲企業，其體量、利潤、品牌效應及規模效應沒有得到進一步釋放，未來發展存在著很多不確定因素。」
根據公告，老娘舅將於3月27日披露【2023年年報】。
文｜記者 詹淑真
圖｜視覺中國供圖
