為推進公司人工智能技術與智能可穿戴器材的融合發展，上市將滿一年的雲天勵飛（688343）祭出並購動作。3月23日，雲天勵飛披露公告稱，公司擬購深圳市岍丞技術有限公司（以下簡稱「岍丞技術」）100%股權，作價不超1.8億元，增值率高達604.46%。值得一提的是，高溢價並購下，標的2023年1—10月扣非後凈利轉虧。此外，交易對方也做出了業績承諾，不過對比標的當下業績來看，業績承諾能否順利完成達到雙方預期，也存在疑問。
高溢價下標的扣非後凈利轉虧
3月23日，雲天勵飛披露公告稱，公司擬使用自有資金或自籌資金購買王茜持有的岍丞技術100%股權（對應認繳註冊資本1000萬元，其中實繳註冊資本403萬元），並在受讓股權後承擔該等股權中尚未實繳出資的繳納義務。
資料顯示，岍丞技術成立於2018年，由王茜100%控股，王茜在岍丞技術擔任執行董事、總經理、法定代表人；王茜配偶張昊在岍丞技術擔任總助。
需要指出的是，根據評估報告，以2023年10月31日為評估基準日，采用收益法評估後，岍丞技術股東全部權益價值為1.83億元，增值額為1.57億元，增值率為604.46%。
以上述評估價值1.83億元為基準，經交易各方協商一致，確定岍丞技術100%股權的初步交易價款總額為1.8億元。
而在高溢價並購下，岍丞技術最新披露扣非後凈利轉虧。
財務數據顯示，2022年，岍丞技術實作扣非後凈利潤約為1004.75萬元，而在2023年1—10月，標的實作扣非後凈利潤約為-29.82萬元。
針對此次溢價收購的原因，雲天勵飛表示，岍丞技術屬於輕資產類別公司，其固定資產相對較少，而岍丞技術經營依賴的核心能力，包括人才團隊、技術能力、產品實力、客戶關系、發明專利等關鍵要素均無法體現在凈資產賬面價值中，故整體凈資產水平較低。
當下業績與承諾值差距較大
雲天勵飛坦言，收購完成後將在公司合並資產負債表中形成較大商譽，交易對方也做出了業績承諾。
具體來看，承諾方承諾，2024—2026年，岍丞技術實作主營業務收入分別不低於3.5億元、4.2億元、5.1億元；實作凈利潤分別不低於1200萬元、1440萬元、1728萬元。
需要指出的是，上述提及的主營業務收入，以標的公司合並報表口徑下的主營業務收入為準；凈利潤則以標的合並報表口徑下的扣非前後的凈利潤孰低者為準。
財務數據顯示，2022年、2023年1—10月，岍丞技術實作營業收入分別約為2.41億元、2.34億元；對應實作凈利潤分別約為915.81萬元、149.07萬元；對應實作扣非後凈利潤分別約為1004.75萬元、-29.82萬元。
不難看出，無論營收、凈利，岍丞技術當下業績較業績承諾尚有較大差距。
公告中，雲天勵飛也提示了標的業績不及預期風險，稱岍丞技術作為高新技術類企業，技術叠代快、人力及營運成本較高，如果不能持續保持技術先進性，有可能出現營業收入不及預期的風險。
另外，對於收購完成後預計形成的大額商譽，雲天勵飛表示，根據【企業會計準則】的規定，本次收購形成的商譽將在每年進行減值測試。雖然【股權收購協定】已就業績承諾及補償安排進行了約定，但如果未來由於行業不景氣或目標公司自身因素導致其未來經營狀況未達預期，公司將存在商譽減值的風險。
財經評論員張雪峰表示，上市公司高溢價並購會形成較大商譽，而業績承諾的設定能夠更大程度上保護上市公司的利益。
業務能否成功整合
雲天勵飛此次並購也並非同業務下的整合，收購完成後，公司將新增業務，切入到智能穿戴器材領域。
資料顯示，岍丞技術主要從事智能穿戴產品的軟硬件開發與技術服務，主要產品包括智能藍芽耳機PCBA、智能手錶PCBA、智能音箱PCBA、車載支架PCBA等IoT產品，主要套用於音訊市場、消費類電子市場等，目前主要套用在華為、榮耀、OPPO、vivo、安克、boAt、Noise等終端品牌的整機產品。
雲天勵飛則是業內領先的人工智能企業，以人工智能演算法、芯片技術為核心，為客戶提供演算法軟件、芯片等自研核心產品，於2023年4月4日登陸科創板，上市尚未滿一年。
投融資專家許小恒對北京商報記者表示，不同業務下的並購通常會存在很多不確定風險，上市公司進入業務不同的新行業，管理、人才、技術、知識等將成為企業發展的短板，實際經營中存在的問題會比預想的要多。對於此次收購，雲天勵飛也坦言，由於公司與目標公司在企業文化、管理制度等方面存在一定的差異，在公司控股目標公司後，公司對目標公司的日常經營、業務整合、協同發展能否順利實施以及整合效果能否達到預期均存在一定的不確定性。
截至目前，雲天勵飛尚未實作盈利，公司披露的2023年業績快報顯示，報告期內公司實作營業收入約為5.35億元，對應實作歸屬凈利潤約為-3.9億元。針對此次收購以及公司業績相關問題，北京商報記者致電雲天勵飛董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。
北京商報記者 馬換換
