遠洋集團（03377.HK）境外債權人的博弈進入關鍵期。
遠洋集團今年7月18日於香港交易所公告重組方案，並呼籲所有債權人加入重組支持協定。公告稱重組方案已經取得A組約50%本金的債權人同意。
部份境外債權人反應激烈，除了成立債權人小組，送出清盤呈請，近日，遠洋集團境外債權人在香港經濟日報刊發反對遠洋重組方案的整版廣告。
債權人小組委任了專業的法律顧問、財務顧問，質疑之外也在推動相關法定流程，6月債權人已經送出針對遠洋集團的清盤呈請，8月21日或之前遠洋集團需要按照法院的要求送出針對清盤呈請的證據，9月11日進行清盤聆訊。
為避免清盤，遠洋集團試圖透過「英國重組計劃」方式進行重組，即一個組別75%金額的債權人同意，遠洋集團如果可自證公平、最優，就有望獲得法官裁定重組方案生效，在此之前亞洲已經有香港航空的成功案例。
據澎湃新聞了解，目前，遠洋集團境外債務重組四個分組中，持有A組本金額超50%的債權人已簽署重組協定。
「英國重組計劃」之下，至少一個組別75%金額的債權人同意
因為旗下美元債受英國法管轄，遠洋集團實施重組的路徑有別於其他房企。
遠洋集團在公告中提到，公司擬透過包括香港協定安排、英國協定安排、英國重組計劃、同意征求程式及其它任何庭內外程式在內的一項或幾項來實施重組。其中，英國重組計劃（英國公司法下Part 26A）是指2020年在英國出台的債務重組機制，主要特點是英國重組計劃是擁有跨組別繫結的機制。
融創中國等境外市場重組均采取常見的協定安排（Scheme of Arrangement），在當前重組常見的協定安排流程中，需要每個組別債權人中75%金額和過半以上人數的債權人投票同意，重組方案方可透過。
在英國重組計劃的跨組別繫結機制不需要每個組別均透過，只要有一個組別75%金額的債權人同意，但並不是一個組別透過即可生效，跨組別繫結機制下單一組別透過，需要同時滿足多個條件，包括各組別的債權人透過重組方案可以獲得比替代情形下更優的回收；至少有一組持有實際經濟權益的債權人投票支持重組方案。重組生效的另一個重要條件是確保方案在公平的基礎上進行。英國法官動用自由裁量權裁定跨組別繫結不能違背公平性原則。
簡而言之，如果方案公平，滿足特定條件下，如果銀行組別債權人支持方案，重組方案便可透過，而不需要美元票據債權人的同意。
允許一個組別的債權人左右其他債權人的權益，英國重組計劃的底層邏輯是什麽？接近遠洋集團的知情人士分析稱，如果重組失敗，遠洋大概率面臨著清盤；重組只要為每組債權人都提供了比清盤情況下更優的回收率，那重組就是對所有債權人有利的。
債權人小組的代表則持有不一樣的意見：Part 26A程式是一個非典疫情後初現的一個非常新的程式，賦予法院一定自由裁量權，但前提是需要證明重組方案本身是最優解，且方案是公平公正的。方案分組和重組對價完全依賴於清算回收率，這個方案邏輯在其他中資地產重組案例中從未見過。
自2021年首例跨組別繫結的案例出台以來，英國法院已經多次動用自由裁量權裁決重組案件強制透過。 目前，尚未有房企使用過該方式進行重組， 已經成功的亞洲案例有香港航空，其采取了英國重組計劃+香港協定安排完成債務重組。如果遠洋此次重組成功，將成為首家以該方式重組的房企。
持有A組本金額超50%的債權人已簽署重組協定
重組計劃需要一個組別75%的債權人支持。8月16日，澎湃新聞獨家獲悉，已經有超過A組債務本金總額50%的債權人簽署了重組支持協定。
7月18日，遠洋集團公告境外債務重組方案的核心條款和重組支持協定。重組涉及的範圍涵蓋現有債務工具，包括現有銀團貸款、現有雙邊貸款及現有票據，涉及的債務總額約62億美元。
具體而言，遠洋重組方案包括約40億美元的公開票據，約22億美元的銀團債務。重組後，遠洋將發行22億美元的重組新債務，剩余未償境外債規模可轉化為強制可轉債或永續債。
公告顯示，四個組的分配比率分別為60.0%、27.4%、7.3%和5.3%。以B組為例，B組債權人有權獲得本金總額約為6.02億美元的新票據（按新債務本金總額22億美元乘以B組分配比率27.4%計算）。
根據方案的條款，遠洋集團將以遠洋集團債權人為受益人對所擁有的包括遠洋服務（06677.HK）在內的若幹境外資產進行抵押，作為該方案項下合並及重組的新債務的擔保。截至公告日，遠洋集團間接持有遠洋服務63.82%的股份。
債權人稱，「重組方案存在缺陷」。債權人認為，遠洋集團擬直接削債最高近90%，剩余債務延8至10年到期，最低回收率僅1%-2%，協定文本隱藏巨大風險和漏洞。
各組別方案的差異，也引發債權人的質疑。對於分組問題，遠洋集團在7月18日的公告中表示，債務工具的分組將依據清算回收率及債權人的法律求償基礎分配。
有投資人在跟遠洋集團的溝通中得知，銀團債務有許多既有的擔保主體直接或間接持有境外資產；相比之下美元債券發行人不持有實質資產。
債權人小組代表表示，重組方案應基於公司存續經營價值，而不是清算價值；重組價值應遠高於清算價值，否則債權人不會同意展期n年，而是立即清盤回收。
債權人同時指責，遠洋集團至今未能提供清算報告，債權人無法審閱清算回收率計算和假設，更無法基於一份未完成清算報告中的清算回收率，來判斷方案是否公平合理。
相關接近遠洋集團知情人士則表示，清算分析報告是重組程式中的標準流程，正在基於最新的財務數據進行更新。在重組正式進入法庭程式前，清算分析報告將依照法庭要求披露，並提供充足時間供債權人參考。
分歧的同時，債權人要求「壓實遠洋集團董事及高管責任、壓實中國人壽股東責任、履行中國人壽增信協定義務」。
中國人壽的支持檔或無法律約束力
英國重組計劃下，債權人挑戰重組方案並非易事。就遠洋集團主要股東中國人壽（601628.SH，02628.HK）是否具有增信的義務，目前遠洋集團和債權人各執一詞。
債權人在上述的廣告中提及中國人壽「簽署過多項增信協定」。按照債權人的說法，根據遠洋集團公開債務發售檔顯示，中國人壽對遠洋集團簽署過多項增信協定(包括但不限於支持函、股權回購承諾函、諒解備忘錄等)。
債權人稱，遠洋集團當年憑借中國人壽簽署的多份增信協定獲得了境外三大評級機構的投資級評級，從而獲得市場投資人的廣泛認可和追捧，然而債務違約重組後，中國人壽並未履行任何增信協定相關義務，重組方案中也未見任何中國人壽股東增信。
接近遠洋集團的知情人士介紹，支持檔是「Non-Binding」性質（不具備法律約束力），這在通函中有明確說明。「Nonbinding"是在法律文書、商業合約等領域被廣泛使用的定義，通常代表合約雙方的意向，難以成為求償基礎，與市場常見的擔保函、安慰函、維好協定等具備法律效力的檔存在本質差異。
該知情人士稱，與中國人壽有關的支持檔大多載列於公司的股東關系章節中，支持檔並非像債權人所說的為「美元債券增信」。若相關檔確為增信檔，在債務違約的情形下，美元債券持有人將有權指示信托行執行該等檔項下的權利。
對於支持檔的性質，債券持有人小組的代表表示，其咨詢的律師意見是，事實大於形式，是否「不具約束力」要看增信協定原文。債權人要求遠洋集團及中國人壽公開披露上述增信協定具體內容。然而事實重於形式，相關檔是否具有約束力最終還是要由法院來裁定。
