【大河財立方訊息】 近日，中國證券監督管理委員會北京監管局披露行政處罰決定書顯示，於小鐳、杜軍因內幕交易民生控股股份有限公司(以下簡稱民生控股)股票行為，被該局責令依法處理非法持有的證券，並沒收違法所得672.88萬元，並處以2018.65萬元的罰款。
內幕資訊的形成和公開過程
該行政處罰決定書顯示，2015年，民生控股進一步明確了未來發展戰略，構築「金融服務與科技創新業務相結合」的投資控股平台，把公司打造成既有中小微金融服務，又有科技創新業務特色的上市企業。
2015年初民生控股確定，先收購中國泛海控股集團有限公司(以下簡稱中國泛海)旗下一家非金融公司，再轉入其他資產，後轉入的資產將作為主營業務，並且擬構成借殼上市。
2015年5月，民生控股受讓中國泛海旗下民生財富投資管理有限公司(以下簡稱民生財富)100%股權。收購民生財富後，民生控股轉變成為包括典當、保險經紀和財富管理在內的中小微金融服務業務的上市公司。
2015年8月，民生控股公布收購中國泛海控股的深圳市泛海三江電子股份有限公司(以下簡稱三江電子)的交易草案，如果收購成功，將實作民生控股向科技創新業務方向發展的戰略。
2016年1月22日，中國證監會作出【關於不予核準民生控股股份有限公司重大資產重組的決定】(證監特許〔2016〕121號)，收購三江電子計劃失敗，導致民生控股的發展戰略和收購民生財富的主要目的未實作。
2016年一季度，民生財富業績虧損，而民生財富上報的2016年盈利目標是4千萬。民生控股董事長王某當時兼任民生財富董事長，親自抓民生財富的經營，王某對民生財富的前景比較樂觀，希望扭虧為盈。
2016年3月，民生財富原總裁馬某提出離職，王某接手負責民生財富的經營管理工作。2016年5月，馬某離職後，王某同時兼任民生財富的總裁及董事長。
民生財富財務總監曲某銘每月會於25、26日左右預測公司當月業績情況，且預測結果與實際結果相差不大。2016年二季度民生財富持續虧損，且虧損額度不斷加大。不晚於2016年6月26日，曲某銘已做出民生財富二季度的業績虧損預測，並向王某口頭匯報。民生控股財務總監陳某棟也於6月底測算了民生控股含民生財富的業績預測情況。
2016年7月初，向陳某棟詢問民生財富的虧損情況後，民生控股總裁陳某華向王某提議轉讓民生財富，理由是民生財富虧損嚴重，遠不及2016年初設定的盈利目標，對上市公司的整體業績拖累較大，此時轉讓，中小股東應該會接受。
2016年8月20日，民生控股2016年半年報基本完成，陳某華和王某討論轉讓民生財富。
2016年9月1日，民生控股管理層開會討論商議出售民生財富事宜，一致同意向中國泛海出售民生財富股權。轉讓民生財富的原因主要是兩點：一是民生財富一直虧損，二是民生財富所在行業監管政策趨緊。
2016年9月2日，王某、陳某華向中國泛海主管領導李某海匯報情況，李某海認為可行，需向盧某強董事長請示，但已經要求民生控股先行辦理資產出售的相關準備工作。當日，民生控股管理層召集民生控股財務部、董監辦等部門及民生財富財務部、風控部門人員商討和安排民生財富的出售事宜。
2016年9月7日，財務顧問、審計機構到民生控股及民生財富進行了初步溝通，研究後續方案。
2016年9月8日，李某海召集中國泛海執行委員會討論民生控股轉讓民生財富的事情，所有人一致同意並確定應該由中國泛海收購。
2016年9月14日，李某海向盧某強匯報民生控股轉讓民生財富的事情，盧某強表示同意。2016年9月18日，中國泛海透過傳簽的方式召開董事會，審議透過從民生控股收購民生財富100%股權的事宜。
2016年9月30日，民生控股釋出臨時停牌公告，稱正擬披露重大事項。
2016年10月18日，民生控股釋出公告確認本次籌劃重大事項構成重大資產重組。
2016年10月27日，民生控股釋出公告擬將上市公司持有的民生財富100%股權以35000萬元的價格向中國泛海出售，中國泛海以人民幣現金支付對價。本次交易完成後，民生控股將剝離財富管理業務。
2016年11月2日，民生控股公司股票復牌。
民生控股擬轉讓民生財富，剝離財富管理業務，在公開披露前屬於2005年【證券法】第七十五條第二款第五項規定的內幕資訊。內幕資訊形成於2016年6月26日，公開於2016年10月27日(以下簡稱內幕資訊敏感期)。王某作為中國泛海董事、副總經理，民生控股董事長，民生財富董事長兼總裁，是民生控股出售民生財富的決策和主導人員，為本案內幕資訊知情人。
於小鐳、杜軍共同內幕交易「民生控股」的情況
該行政處罰決定書顯示：
(一)內幕資訊敏感期內，於小鐳與內幕資訊知情人王某存在通話聯絡。於小鐳和本案內幕資訊知情人王某很早以前就認識，二人有過業務合作。內幕資訊敏感期內，於小鐳與王某有多次通話聯系。
(二)於小鐳、杜軍共同操作「杜軍1」「杜軍2」「於某豪1」「於某豪2」「杜某帆1」「杜某帆2」「劉某秀」「趙某強」證券賬戶交易「民生控股」。
杜軍有2個證券賬戶「杜軍1」「杜軍2」，分別於1999年7月15日和2015年2月3日，開立於國泰君安證券北京知春路營業部和中信建投證券北京南大紅門路營業部。
於某豪是於小鐳和杜軍的兒子。於某豪有2個證券賬戶「於某豪1」「於某豪2」，分別於2013年12月17日和2016年8月11日，開立於國泰君安證券北京知春路營業部和國融證券北京東四環中路營業部。
杜某帆是杜軍的姐姐，有2個證券賬戶「杜某帆1」「杜某帆2」，分別於2008年3月6日和2016年9月5日開立於中投證券北京朝陽路營業部和長江證券廣州天河北路營業部。
劉某秀是於小鐳遠房親戚兼保姆，其「劉某秀」賬戶2007年6月21日開立於華泰證券北京西三環北路營業部。
趙某強是劉某秀的兒子，其「趙某強」賬戶2016年9月5日開立於長江證券廣州天河北路營業部。
於小鐳、杜軍為夫妻關系。上述賬戶交易「民生控股」由於小鐳、杜軍共同操作，交易決策由二人共同商議。上述賬戶主要由杜軍操作，於小鐳偶爾操作。杜某帆、劉某秀、趙某強均不操作上述賬戶。
上述「杜軍1」「杜軍2」「於某豪1」「於某豪2」「杜某帆1」「杜某帆2」「劉某秀」「趙某強」賬戶(以下簡稱賬戶組)下單電腦的MAC地址D8Cxxxxxx94F與杜軍家庭電腦MAC地址一致，下單電腦的IP地址網絡使用客戶為於小鐳。賬戶組下單手機138xxxxx916為於小鐳使用手機號碼;下單手機186xxxxx681、136xxxxx860為杜軍使用手機號碼;下單手機135xxxxx228為趙某強手機號碼，一直由杜軍使用。
賬戶組資金來源主要為於小鐳名下中企財智南京投資控股中心(有限合夥)、中企華商南京股權投資基金中心(有限合夥)等企業轉入的資金，以及「杜軍1」賬戶原有資金。
(三)賬戶組交易「民生控股」的情況和特征。內幕資訊敏感期內，2016年8月6日(周六)、8日、9日，於小鐳與內幕知情人王某通話聯系。2016年8月9日，「杜軍1」賬戶、「於某豪1」賬戶、「杜某帆1」賬戶開始買入「民生控股」，當日合計買入2.5萬股。8月10日，「杜軍1」賬戶、「杜某帆1」賬戶合計買入「民生控股」7.63萬股。8月12日，賬戶組首次轉入巨額資金，「杜軍1」賬戶已轉出的資金分別轉入「杜軍2」賬戶、「於某豪2」賬戶，合計1260萬元，後均用於買入「民生控股」。9月1日於小鐳與王某通話後，9月2日「於某豪2」賬戶合計買入「民生控股」1萬股。
此後至2016年11月2日，賬戶組中共計八個證券賬戶均相繼大量買入「民生控股」，交易量共計429.93萬股，金額共計47，567，404.2元，盈利6，728，844.77元。賬戶組「民生控股」交易量明顯放大，相對2016年1月、2月的交易量放大了25.87倍，相對2015年的交易量放大了213.96倍，買入意願強烈、交易行為明顯異常。
內幕資訊敏感期內，賬戶組存在突擊開戶、突擊轉入巨額資金、集中大量買入單只股票等特征，於小鐳、杜軍共同交易「民生控股」的情況同於小鐳與內幕資訊知情人王某的通話聯絡高度吻合，交易行為明顯異常。於小鐳、杜軍對此沒有合理解釋或正當資訊來源。
上述事實，有相關公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行賬戶資料、詢問筆錄、情況說明等證據證明，足以認定。
於小鐳在內幕資訊公開前與內幕資訊知情人王某通話聯絡，於小鐳、杜軍共同交易行為與內幕資訊高度吻合，相關交易行為明顯異常，沒有正當資訊來源或合理解釋，違反2005年【證券法】第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年【證券法】第二百零二條所述的內幕交易行為。
於小鐳、杜軍及其代理人在聽證及陳述申辯中提出：一是，案涉交易行為是基於長期投資的動機，並非基於內幕交易和短期盈利的目的。二是，賬戶組交易的最終結果為虧損，並未產生違法所得，故不應沒收或處以罰款。綜上，案涉交易行為不構成內幕交易，不應予以處罰。
經覆核，北京監管局認為：
第一，當事人主張對中國泛海和民生控股進行了長期跟蹤和調研，並且是以長期投資為目的，但對於交易的異常性沒有合理解釋。結合內幕資訊敏感期內賬戶組存在突擊開戶、突擊轉入巨額資金、集中大量買入單只股票等特征，並且案涉共同交易行為同於小鐳與內幕資訊知情人王某的通話聯絡高度吻合，交易行為明顯異常，認定當事人構成內幕交易並無不當。
第二，本案違法所得的計算正確無誤，涉案賬戶後續虧損系股價波動所致，與案涉違法行為不具有因果關系。
綜上，北京監管局對於小鐳、杜軍及其代理人的申辯意見不予采納。
根據於小鐳、杜軍違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年【證券法】第二百零二條的規定，北京監管局決定：
責令於小鐳、杜軍依法處理非法持有的證券，沒收違法所得672.88萬元，並處以2018.65萬元的罰款。
責編:任浩鵬 | 稽核:李震 | 監審:萬軍偉
