文 | 【財經】新媒體 劉芬 編輯 | 蔣詩舟
隨著低空經濟「起飛在即」，IPO渠道收緊與政策暖風下並購視窗再啟，A股市場上市公司並購重組動作頻頻，試圖強化主業，或跨界切入新賽道。
日前，上工申貝（600843.SH）在投資者互動平台表示，收購的美國ICON公司相關資產已完成交割。7月，縱橫通訊(603602.SH)宣布完成對獅尾智能100%的股權收購；綠能慧充(600212.SH)宣布成為中創航空控股股東；中直股份（600038.SH）宣布完成發行股份購買昌飛集團和哈飛集團100%股權......
在國金證券分析師楊佳妮看來，並購重組主要分為公司並購與資產重組，但兩者往往互動發生。企業一般基於戰略發展、提升市值、盤活資產以及投資獲利等目的開展並購重組。2023年底，證監會等監管部門提出支持上市公司轉型升級、做優做強，產業鏈並購和跨界並購是A股上市公司實作產業整合和市場擴張的重要方式。
但並購重組的順利達成並非易事。業內普遍認為，成功的關鍵要素包括理性選擇並購標的、高效的管理整合和充沛的現金流，而如何防止出現並購重組「後遺癥」，是公司需要面對的考題。這背後，涉及多方訴求難達一致、業務協同效應不強、整合效果不佳等諸多痛點。尤其在盲目跨界並購後，一旦整合效果不佳，並購資產甚至可能拖累上市公司業績。
一、進軍低空經濟產業，多家上市公司推動並購重組
低空經濟產業鏈上遊為原材料與核心零部件領域，產業鏈中遊涵蓋低空制造、低空飛行、低空保障和綜合服務，產業鏈下遊為各種套用場景。
前瞻產業研究院分析，2016年至2023年底，從事件數量來看，低空經濟企業橫向整合類兼並動因最顯著，其次是縱向整合以後向一體化整合為主；從事件金額來看，橫向整合、多元化經營的並購交易金額較大。
【財經】新媒體註意到，今年下半年以來，一些低空經濟產業鏈企業，被想拓寬業務領域的上市公司「吃下」成為並購標的。例如，7月20日，綠能慧充釋出公告稱，中創航空工商變更登記手續已完成，綠能慧充將持有中創航空57%的股權。其中，綠能慧充主要從事新能源充電及儲能業務、鐵路專用線運輸業務，而成為被並購方的中創航空專註於工業級無人直升機的研發、生產與銷售。
綠能慧充表示，本次投資是想拓寬業務領域，完善公司在高端裝備制造業領域的產業布局。以自有資金6270萬元增資並收購部份股權後，將透過與中創航空在技術研發、生產環節、上下遊渠道等方面的協同效應，形成優勢互補，從而進一步提升公司的市場競爭力和盈利能力。
同月，縱橫通訊完成對於獅尾智能100%的股權收購。公開資料顯示，縱橫通訊此前主要為三大電訊供應商以及鐵塔公司提供5G新基建等相關服務，獅尾智能主要從事航空技術研發及服務，業務涉及電動垂直起降飛行器（eVTOL）、中大型無人機載等領域的飛控系統研發及復雜場景下工業無人機的各種套用。
在業內人士看來，低空經濟的監管、執行需要以通訊網絡為基礎，無人機在低空作業時需與地面保持暢通的通訊，及時接收指令，同時地面也需對無人機的飛行狀態進行精確追蹤和反饋，確保飛行的安全與穩定。在5G-A通感一體技術助力低空經濟發展的背景下，二者將能產生一定的業務協同。
相比並購側重於股權、公司控制權的轉移，資產重組更側重於資產關系的變化。7月23日，中直股份公告重大資產重組已經完成，購買資產規模約50.78億元，配套融資30億元。透過重組，中直股份向中航科工發行股份購買其持有的昌飛集團92.43%的股權、哈飛集團80.79%的股權，向航空工業集團發行股份購買其持有的昌飛集團7.57%的股權、哈飛集團19.21%的股權。交易完成後，中直股份成為低空經濟概念A股唯一涵蓋直升機業務全鏈條的主機廠。
同時，還有一些海外破產企業被「相中」。作為一家主賣縫紉機的A股公司，上工申貝跨國跨界收購美國破產飛行器資產，引來上交所問詢。而上工申貝否認炒作低空經濟概念，稱 本次投資是公司深化產業鏈縱向整合的一次並購投資重要嘗試，挑戰和風險並存。
二、披露時機惹爭議，並購流程利好並列
回溯上述多起並購重組，引起市場爭議的一大因素是披露時機。
今年3月4日，上工申貝就曾在投資者互動平台表示，碳纖維輕型運動飛機專案是公司參股的上海飛人科技有限公司涉及投資的專案之一。3月11日，上工申貝新增「低空經濟」概念。次日，股價連續三個交易日大漲的上工申貝辟謠，稱不存在應披露而未披露的重大資訊，並表示公司未從事相關業務。這一前後矛盾的描述引來投資者質疑，認為公司誤導投資者打壓股價增持，而上工申貝於4月29日予以否認。
5月21日，上工申貝正式公告擬透過其在美國新設子公司SGIA，以購買有效資產的方式參與美國ICON公司及其關聯方的破產重整，後者主要從事設計、生產及銷售碳纖維輕型雙座運動型飛機。並提及早在4月19日，公司就召開董事會會議審議了相關議案，但以商業秘密為由暫緩披露。在這一個月間，上工申貝股價累計漲幅超40%。5月21日收盤，上工申貝報收於8.17元/股。
對此，上交所5月21日晚要求上工申貝，對是否存在迎合市場概念進行炒作、暫緩披露的判斷依據等問題做出合理解釋。面對上交所問詢，上工申貝否認炒作低空經濟概念，並表示不存在內幕訊息泄露。針對暫緩披露的原因，上工申貝解釋，是由於本次交易以競拍方式進行，立即披露將會導致其他競買人透過上市公司公告知曉公司的底價，進而引致不當競爭。
【財經】新媒體註意到，6月20日上工申貝披露，子公司以1579萬美元成功競標美國ICON公司相關資產。當日，上工申貝報收於8.7元/股。截至8月14日收盤，上工申貝股價回跌至7.83元/股。
不同於上工申貝以涉及商業秘密為由暫緩披露交易，縱橫通訊的披露時間與收購金額相關。具體來看，7月19日，縱橫通訊較早在投資者互動平台回應，公司已完成對獅尾智能的收購。對於為何率先在互動平台公布而未披露公告，縱橫通訊後期解釋：（收購）尚未達到披露標準，具體收購金額低於凈資產的10%，也就是不足8000多萬元，因此不需公告。
質疑背後，伴隨的利好一面是並購流程的最佳化和並購效率的提升。
楊佳妮分析，在法律層面，新修訂的【公司法】簡化了公司並購中的簡易合並和小規模合並流程。在簡易合並下，被合並的公司無需經股東會決議，僅透過董事會決議即可完成合並。收購方在進行交易金額低於凈資產10%的並購過程中，可以僅透過董事會決議即可完成合並，將有利於小規模並購效率的進一步提升。在交易所層面，進一步完善了重組小額快速稽核機制，提高稽核效率。此外，優先認購權的明確一定程度上降低了並購前期投入的時間成本。
三、跨行業並購，機遇與挑戰並存
而在上市公司並購重組中，跨境、跨行業並購壓力不容忽視。
比如，今年4月啟動自願破產程式的ICON公司，僅有一款ICON A5飛機在售。財務數據顯示，ICON公司近三年實作累計營收約6345.9萬美元，凈虧損8471.4萬美元。截至2023年年底，公司未經審計的資產總額合計5778.2萬美元，凈資產總額為-1.59億美元。
8月5日，上工申貝釋出股票交易風險提示時直言，公司的主營業務是從事工業縫制器材的研發、生產和銷售。近期，公司透過子公司完成對美國ICON公司有效資產的購買，後續營運、管理過程中可能存在整合措施難以達到預期進度與效果造成產品交付脫節的風險，以及本次購買資產所涉行業與公司目前的主營業務所處行業不同，其產業化落地過程仍具有不確定性，導致業務發展不達預期的風險。
無人機，同樣是綠能慧充此前未涉及的領域。在此之前，其已透過收購完成過一次新能源轉型。據悉，綠能慧充的前身為江泉實業，主要從事熱電和鐵路專用線運輸業務。2022年，其以8300萬元收購綠能慧充數碼技術有限公司的100%股權，並於當年剝離熱電業務。
財務數據顯示，2023年，綠能慧充實作營收6.50億元，歸母凈利潤1741.16萬元；經營活動產生的現金流量凈額為-5263.42萬元。2024年一季度，綠能慧充實作營收1.53億元，同比增長55.32%，歸母凈利潤-752.57萬元，虧損同比擴大981.69%。2023年和2024年前四月，中創航空分別實作營收1999.75萬元、1028.04萬元，實作凈利潤531.64萬元、322.78萬元。
值得註意到是，當被收購標的公司業績不達預期時，可能需要進行商譽減值，進而影響上市公司的財務狀況和盈利表現。比如，萬豐奧威（002085.SZ）從生產汽輪起家，上市後實施了一系列並購，目前實作汽車輕量化+通航飛機雙輪驅動。但在2023年上半年，子公司無錫雄偉商譽減值1.49億元，對凈利潤造成一定影響。同年12月，萬豐奧威釋出公告稱，出於聚焦核心業務、最佳化財務結構的考慮，出售全資子公司無錫雄偉100%股權，交易總價款為11億元，而當時購買資金為13.20億元。
也有業內人士分析，並購重組完成後，短期內可能對公司的合並財務報表有一定的負面影響，但是從中長期來看，有望進一步拓展公司的產品結構、培育新的業務增長點。
