靠一樁尚待確定的收購，連續大漲月余後，國中水務（600187.SH）「豪飲」匯源果汁，可能暫時要「嗆」著了。
國中水務9月11日晚間披露，擬收購諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱「文盛匯」）股權事項具有重大不確定性。交易對手方上海邕睿企業管理合夥企業（下稱「上海邕睿」）持有的文盛匯52.47%股權，全部被深圳福田法院凍結。這表明，國中水務透過收購間接控股文盛匯旗下北京匯源食品飲料有限公司（下稱「北京匯源」）的計劃可能遇阻。
國中水務的收購計劃，從2022年就已拉開帷幕，近兩年來也多次受讓文盛匯股份。目前，國中水務持有文盛匯36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%的股份。7月下旬，該公司正式籌劃以現金收購上海邕睿收購持有的文盛匯股份，從而成為北京匯源的控股股東。
根據披露，2023年至今，國中水務投資北京匯源帶來的收益已超過1.2億元，成為該公司扭虧為盈的關鍵。業內人士認為，對於國中水務而言，如收購遇阻，對其長期營收、業績增長是較大損失，匯源果汁曲線登陸A股的計劃也面臨落空。
最新公告吐露變數
國中水務10日披露，擬收購的文盛匯股權事項尚處於初步籌劃階段，相關事項最終能否實施及實施的具體進度均具有重大不確定性。
根據公開資料，文盛匯是上海文盛資產管理股份有限公司（下稱「文盛資產」）參與北京匯源重整設立的持股平台公司。北京匯源持有中國匯源果汁集團有限公司旗下的部份資產，具體包括全部「匯源」品牌及商標所有權、全部銷售渠道、順義工廠和 15 條自有生產線等資產。
不確定性部份源於交易方持有的股權被凍結。根據公告，收購的交易對手方為上海邕睿。經查詢， 上海邕睿持有的文盛匯 52.47%的股權全部被深圳福田法院凍結，上海邕睿正在提起復議和執行異議。
凍結的起因，是粵民投慧橋捌號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）、粵民投慧橋三號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）向以侵權責任糾紛為由，深圳福田法院提起訴前保全，保全金額分別為7999萬元和5228.7萬元，合計1.32億元，法院據此凍結了上海邕睿持有的文盛匯 52.47%的股權（認繳出資額 8.4億元）。根據企查查資訊，該筆凍結股份期限為今年8月20日至2027年8月19日。
此前，由於收購北京匯源事項，國中水務一度股價大漲。
7月22日，國中水務董事會透過了公司現金收購上海邕睿持有的文盛匯股份，從而成為 文盛匯的 控股股東及北京匯源的控股股東的議案。訊息釋放後，從當日開始，國中水務股價走出七連板，此後震蕩上行，股價從1.56元/股上漲至2.8元/股附近，區間漲幅超80%。
不過，可能是受文盛匯股權凍結影響，11日，國中水務終止了多日漲勢，報收2.79元/股，下跌2.11%。
籌劃已久
國中水務與北京匯源的交集，在兩年前的從2022年就已開始。
根據披露，2022年12月，國中水務斥資8.5億元，從文盛資產手中受讓文盛匯31.48%的股權，從而間接持有北京匯源18.89%股權。2023年4月，國中水務受讓上海邕睿持有的文盛匯3.13%的股權，轉讓價款總額5000萬元；2023年7月，國中水務再次受讓上海邕睿持有的文盛匯1.88%股權，轉讓價款為3000萬元。
這三次股權受讓，國中水務總計花費9.3億元，厚的了文盛匯36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份，成為第二大股東。
第一財經據公告粗略估算，假設7月下旬的股權交易意向最終落地，國中水務將持有文盛匯超51%的股份，間接持有北京匯源超30.6%的股份。
（圖片來源：公司公告）
一旦收購成功，國中水務將穩賺不賠。
根據國中水務財報，2023年、2024年上半年，國中水務在匯源專案上實作投資收益分別為8284萬元、3924萬元。
良好的收益源於北京匯源重整後業績快速復蘇。文盛資產官網2022年6月資訊顯示， 北京匯源當時總負債規模約80億元 ，破產清算狀態下普通債權清償率在樂觀情況下僅為6.1%。較重整前債務規模大幅下降。北京匯源年初披露的財務數據顯示，2023年公司實作營業收入28.6億元， 扣非凈利潤3.97億元，同比增長近1885%。
國中水務、文盛資產雙方還達成了高額業績對賭協定「兜底」。文盛資產承諾北京匯源經審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低於11.25億元。若北京匯源累計扣非凈利潤小於10億元，國中水務則可要求文盛資產回購股份。若累計扣非凈利潤大於10億元但小於11.25億元，文盛資產將對國中水務進行股份補償。
擬購股權被凍有何影響？
股權突然被凍結，對國中水務收購行程的影響有多大？一名法律人士告訴記者，一般而言，股權、其他投資權益被凍結期間，未經法院特許不得轉讓，不得設定質押或者其他權利負擔。工商行政管理機關也不會為其辦理股東的變更登記程度。上述案例中，凍結三年確實存在較大影響。
該人士認為，按照國中水務的公告，案件涉及的保全金額合計為1.3億元，實際卻凍結 上海邕睿持有的文盛匯 52.47%的股權（認繳出資額 8.4億元） ， 金額差異較大。如果上海邕睿提起復議和執行異議成功的話，還有一定轉機。
對於國中水務、北京匯源而言，收購遇阻可能帶來雙輸局面。
近年來，由於業績持續不振，收購北京匯源已經成了國中水務的「救命稻草」。
財報顯示，2021年～2023年，國中水務營業收入分別為3.84億元、2.88億元、2.17億元，呈逐漸下降態勢；同期凈利潤分別為-9055萬元、-1.16億元、3003萬元。其中，2023年扭虧為盈主因是該公司當年在北京匯源專案上獲得8284萬元的投資收益。
（圖片來源：2023年財報）
雪上加霜的是，該公司近期還被監管處罰。9月6日，國中水務收到了中國證監會黑龍江監管局的【行政處罰事先告知書】，因未按規定披露關聯方非經營性資金占用、未及時披露重大投資事項， 國中水務被責令改正並處以800萬元罰款。僅這筆罰金，就已超過該公司今年上半年的凈利潤518萬元。
國中水務收購，也是北京匯源曲線登陸A股關鍵一步。2021年，匯源從港交所退市，並破產重整。2022年6月24日，北京匯源重整計劃透過。文盛資產作為重整投資人投入16億資金，成為北京匯源控股股東。據媒體報道，文盛資產當時表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實作A股上市。
