作者：冯晓鹏 李思然
根据海关总署最新测算数据，2024年前三季度，我国跨境电商进出口1.88万亿元，同比增长11.5%，高于同期我国外贸整体增速6.2个百分点。其中，出口1.48万亿元，同比增长15.2%，跨境电商出口已成为外贸企业发力的重点。第136届广交会期间，跨境电商展示区引入了7个头部跨境电商渠道和34家配套服务商，充分展示了中国跨境电商产业链的完整布局，吸引了大量境外采购商。行业座谈会在广交会期间同期举行，讨论热点涵盖支付创新、合规挑战等前沿议题，突显了跨境电商在全球供应链中的战略地位。
伴随全球化的深入，资金流动的复杂性成为企业拓展海外市场的关键挑战。在不同的跨境电商出口模式下，跨境电商收款是否有差异？外汇合规中的主要法律风险有哪些？跨境人民币如何为跨境电商的收款模式带来新的可能？在此背景下，企业不仅需要在外汇监管环境中合规运营，还应积极把握跨境人民币提供的新机遇，通过双轮驱动提升竞争优势。
01
跨境电商出口模式的选择与外汇路径
在货物贸易项下，银行依据海关对货物贸易的监管和统计确认资金跨境转移是否具有真实合法的货物贸易基础。因此出口电商应当在报关模式中体现真实的贸易关系才能符合「谁出口谁收汇」原则。我们对目前出口电商主要采取的几种报关模式分别分析如下：
1. 9610出口（跨境电商零售直邮出口）
9610出口场景下，境内跨境电商卖家通过境内外跨境电商平台获取订单，通过跨境直邮的方式将货物寄送至境外消费者。
案例
中国境内卖家在某境外跨境电商平台开立商店，出售USB延长线、读卡器等电子产品并提供电脑维修和咨询服务。商品通过跨境直邮的方式寄往境外，境外消费者将商品货款、邮递费汇往该电商平台旗下的第三方电子支付平台。待境外消费者收到货物查看无质量问题后，该信息反馈到第三方电子支付平台，该支付平台再将款项汇给国内卖家。
外汇监管层面，若该国内卖家选择境内支付机构为其办理跨境电商收付汇，需要由支付机构按照相关规定进行还原申报。相关货款应申报在「122030-网络购物」项下，交易附言除注明交易性质外，还需注明「跨境电商境外平台+平台名称」等字样。
2. 1210出口（特殊区域零售出口）
1210出口分为两种模式：传统模式和海外仓模式。传统模式指境内企业商品批量出口至区域（中心），海关对其实行账册管理，境外消费者通过电商平台购买商品后，通过物流快递形式送达境外消费者。而海外仓指境内企业将商品批量出口至区域（中心），海关同样对其实行账册管理，企业在区域内完成理货、拼箱后，批量出口至海外仓，通过电子商务平台完成零售后再将商品从海外仓送达境外消费者。
1210出口的外汇监管逻辑与9610出口一致，境内卖家通过境外电商平台销售，并经由境外支付公司直接收款至其境内银行账户或支付机构账户时，该款项具体在「122030-网络购物」涉外收支交易代码项下，并在交易附言中具体注明平台信息。
3. 9710出口（B2B直接出口）
9710出口模式下境内企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易，通过跨境物流将货物直接出口送达境外企业，并委托与跨境电商平台联网的银行或第三方支付机构收汇结算。
案例
境内A企业在国内某跨境电商出海平台通过跨境电商B2B直接出口方式，出售轴承等大型机械设备。货物通过该出海平台全球物流发往境外购货企业处，且通过海关报关及备案。境外企业收到货物，查看无质量问题后，将轴承货款汇往该平台旗下的第三方担保电子支付平台。A企业通过「提现」方式将货款从该跨境电商出海平台自主出口账户提现至银行外币结算账户。
由于该跨境电商出海平台及旗下的第三方担保电子支付平台是境内企业，境内A企业从该第三方支付平台提现，属于居民与居民之间的境内资金划转，无需申报。该笔跨境电商B2B直接出口方式的货款，应由境内实际收到涉外收入的第三方支付平台根据集中收付业务还原申报的要求，在跨境交易环节（即在实际涉外收付款项时）先后对两类数据进行间接申报：一类是集中收付或轧差净额结算后集中收付机构的实际涉外收付款数据，另一类是逐笔还原境内A企业的原始收付款数据。如境内A企业通过具备开展支付业务资格的银行进行资金收付，则银行应视同第三方支付机构，仍需按照第三方支付机构集中收付业务的要求进行申报。
4. 9810出口（跨境电商出口海外仓）
该模式下，境内企业将出口货物通过跨境物流送达海外仓，通过跨境电商平台实现交易后从海外仓送达购买者，常见于采用FBA模式或海外仓出口的企业。简单来说，9810出口模式采取「单未下、货先行」，能够缩短物流时间，提高跨境电商货物送达效率，降低破损丢包率，但这同时意味着跨境电商商品在出口申报时向海关传输的为「海外仓订仓信息」而非「交易订单」。由此，9810的收汇流程将面临「依赖于后续境外销售，收汇数额及时间不确定」的情况。为解决此问题，9810模式下，外汇管理部门可以根据海关申报数据和跨境电商平台销售数据进行贸易数据认定，允许企业进行快速阳光结汇。此外根据国家外汇局发布的【国家外汇管理局关于支持贸易业态新发展的通知】(汇发〔2020〕11号)，从事跨境电子商务的企业可将出口货物在境外发生的仓储、物流、税收等费用与出口货款轧差结算，并按规定办理实际收付数据和还原数据申报。跨境电子商务企业出口至海外仓销售的货物，汇回的实际销售收入可与相应货物的出口报关金额不一致。
02
外汇合规：推动跨境电商出海的关键保障
部分跨境电商出海企业在收汇结汇过程中，为了规避监管或加快资金回流，选择通过地下钱庄结汇或「买单出口」等违规手段，违反了外汇监管规定，严重的可能将被追究刑事责任。为推动跨境电商的顺利出海，企业应当加强对外汇合规政策的理解与落实，积极寻求合法的出口申报以及资金回流渠道，切实保障企业的资金安全与合规运营。
1. 使用地下钱庄结汇
出于外汇监管等考虑，不乏有跨境出口电商企业在香港、境外设立子公司开展业务，并将境外收入通过「地下钱庄」等非法途径入境。在典型的「地下钱庄」模式下，当事人将其在境外账户中的外币支付给地下钱庄控制的境外账户，然后地下钱庄控制的人民币账户则支付人民币到当事人的境内账户。
从形式上看，企业进行的不是人民币和外汇之间的直接买卖，而采取的是以外汇偿还人民币或以人民币偿还外汇、以外汇和人民币互换实现货币价值转换。企业通过境内外「对敲」方式完成了结汇，资金在境内外实行单向循环，没有发生物理流动，企业以对账的形式来实现「两地平衡」。
根据【中华人民共和国外汇管理条例】【支付机构外汇业务管理办法】和【个人本外币兑换特许业务试点管理办法】等相关规定，企业、个人只能通过具有结售汇资格的银行等金融机构、取得【支付业务许可证】并办理贸易外汇收支企业名录登记的跨境支付机构、取得【个人本外币兑换特许业务经营许可证】的兑换特许业务经营机构购汇、结汇，否则可能构成非法买卖外汇，存在被没收违法所得、罚款等风险，如罚款金额较大（达到违法金额30%以上）则视为情节严重的处罚，构成犯罪的，还将被追究刑事责任。
根据【最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释】，违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。
此外，非法从事资金支付结算业务或者非法买卖外汇，构成非法经营罪，同时又构成刑法第一百二十条之一规定的帮助恐怖活动罪或者第一百九十一条规定的洗钱罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
2. 买单出口
部分跨境电商企业早期可能存在「买单出口」的行为，即没有进出口经营权或者不想以自己的名义办理进出口手续的企业（实际货主）利用出口企业（实务中多为出口贸易代理公司）的名义，使用出口企业提供的出口报关单等单证资料报关出口的行为。该种情形下，报关主体非跨境电商企业，但实际收汇主体仍为跨境电商企业，不符合【经常项目外汇业务指引】规定的「谁出口谁收汇」原则，跨境电商企业此部分货物出口外汇收入无对应出口报关数据，只能通过其他方式汇回国内，存在外汇合规风险。此外，「买单出口」亦可能助长受托报关企业骗取出口退税、骗取政府补贴、非法买卖外汇、走私等违法、犯罪行为。
实操中，实际货主企业可以采用正规的委托代理出口方式，出口货物货款相关的收汇主体应为出口企业，出口企业收汇后可直接将外汇划转为实际货主，也可结汇后将人民币划转给实际货主。
2024年6月实施的【国家外汇管理局关于进一步优化贸易外汇业务管理的通知】（汇发〔2024〕11号）（以下简称「【通知】」）进一步便利海关特殊监管区域内企业贸易外汇结算。此前，按照贸易外汇管理政策要求，海关特殊监管区域内企业办理收付汇与进出口主体不一致的业务时，银行在真实性审核基础上，还需审核海关监管单证和主体不一致的书面说明等材料。但部分业务模式下，部分区内企业虽然进出口主体与收付汇主体不一致，但业务模式和交易对手单一、交易频繁，在综合风险管理要求和企业便利化诉求下，【通知】取消了办理区内收付汇与进出口主体不一致业务时，区内企业需提交海关监管单证和书面说明的强制性要求，银行可按照展业原则，审核交易的真实性、合理性及收付汇与进出口主体不一致的相关材料后办理，并在涉外收支申报交易附言中注明「非报关人」。
对此，跨境电商企业可充分利用这一政策带来的灵活性，特别是在海关特殊监管区域内企业办理收付汇与进出口主体不一致的情况下，通过合规途径准确申报。
3. 合规建议
为更好帮助跨境电商企业更好应对外汇监管挑战，在复杂的国际金融环境保持资金流动的合法性与透明度，进一步提升企业的运营效率和竞争力，我们提出合规建议如下：
（1）合规制度体系建设
根据我们的实践经验，合规制度体系建设一般包括六大方面：1）高层的重视与承诺；2）完善公司的治理结构和决策制度；3）建立、完善合规体系并制定配套合规制度；4）对主营业务的漏洞进行修复和建立合规审查机制；5）建立文化建设和合规培训机制；6）建立内部违规行为上报制度、合规奖惩机制。
对于自行办理收结汇的企业，应严格遵循符合「谁进口谁付汇，谁出口谁收汇」原则。企业应筹划加强企业内部合规体系建设，对于关务、外汇等重点环节的重点岗位，应逐步建立相关合规管理制度及合规指引在申报前加强合规审查以及交叉核验，以保障海关、外汇申报信息的真实性、准确性、一致性。
（2）定期内部审计与合规情况的落实检查
除合规制度体系这个基础建设之外，企业还需关注定期内部审计与合规情况的落实检查，在这一点上我们建议企业可参考海关高级认证企业AEO制度要求，涉及内部合规检查标准并推进落实。
企业应制定详细的内部审计计划，明确审计的频率、范围和重点，特别关注出口申报、资金结汇以及相关交易记录的合规性。由独立审计团队执行审计，确保客观公正，并定期向管理层报告审计结果。根据审计结果，企业需及时调整合规政策，以确保其符合不断变化的法律法规。通过定期的内部审计与检查，企业能够有效管控外汇合规风险，为在跨境电商领域的持续发展打下坚实基础。
（3）利用跨境人民币结算等创新模式
在应对外汇合规挑战的同时，跨境电商企业还应积极探索跨境人民币结算等创新模式。该模式不仅能降低汇率波动风险，还可以减少企业在外汇结算过程中的复杂性，减少因收付汇不当而引发的监管风险。接下来，我们将详细讨论跨境人民币结算的实操要点，以帮助企业更有效地因对外汇监管挑战。
03
跨境人民币结算：为电商出海注入新动能
在2021年，【关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知】（银发[2020]330号）明确支持了跨境电商等新型贸易业态的跨境人民币结算需求。2022年6月发布的【中国人民银行关于支持外贸新业态跨境人民币结算的通知】（银发[2022]139号）则更加细化银行、支付机构需满足的条件以及真实性审核要点。根据这一框架，符合结汇条件的跨境电商交易可以通过银行或者有资质的第三方支付机构进行结算。
在实践中，已有不少跨境电商进出口企业利用跨境人民币结算降低汇率风险。
案例
A县是中国丝网之乡和中国丝网产业基地，丝网产量和出口量占全国总量的80%，是所在省份的重要出口产业集群。该县域出口产业集群「大群体、小规模」特点显著，出口主体以中小企业为主，通过跨境电商B2B出口至印尼等东盟国家及中国台湾地区。
由于人民币汇率双向波动弹性显著提高，中小出口企业利润受汇率变化影响较大，于是A县丝网产业集群中很多企业主动寻求规避汇率风险的有效途径。银行利用跨境人民币结算在规避汇率风险方面的显著优势，结合有关部门推动对东盟和对台跨境人民币结算的整体导向，入企开展跨境人民币政策宣介、产品推介等银企对接活动。集群龙头企业积极发挥示范引领效应，与境外采购商约定使用人民币计价结算，向其提供境内人民币收款账户等信息；收款时，集群企业凭合同、发票、报关单、【跨境人民币结算收款说明】等办理跨境人民币收汇。集群企业并未因改变结算币种而增加额外负担，且由外币结算产生的汇率波动成本得到有效控制。龙头企业的示范带动了集群内大批中小企业在出口贸易中改用人民币进行计价、结算。
在监管层面，跨境人民币结算 具体包括以下两种模式：
模式一：银行与非银行支付机构合作为跨境电子商务相关市场主体提供跨境人民币收付服务。
该模式下，银行审核支付机构符合准入条件后，由银行与支付机构签订【合作协议】，明确支付机构应履行商户准入核查、客户实名制认证、限额管理、业务合规与反洗钱管理、备付金管理等义务。
在开展跨境人民币结算业务时，境内银行与支付机构协商建立业务真实性审核机制，共同做好业务背景真实性、合法性审核。事中审查、事后抽查要点如下：
在事中审查阶段，应首先在审核交易清单涉及的特约商户是否已完成商户备案，跨境交易类型是否与备案一致，以及经营背景、经营状况和资信是否能确认交易真实合规等。在交易内容上，审查收付款指令和交易明细清单，核查交易明细要素完整情况。对跨境交易涉及的在交易对手进行名单筛查以及名单更新后的回溯性筛查。及时、准确、完整地报送集中收付或轧差净额结算数据，并妥善保存原始首付款数据备查。
在事后抽查方面，对于存在可疑交易的客户，应敦促支付机构将其列入重点关注名单进行核查。对无法配合提交抽查资料、或提交的资料无法印证业务背景真实性且未能提供合理解释的支付机构或商户，应按规定提交可疑交易报告，必要时终止与该支付机构的跨境业务合作。
模式二：银行直接为跨境电子商务相关市场主体提供经常项目下跨境人民币结算服务。
对于模式二，在事中审核环节，银行应针对不同主体制定相应的审核重点：对于跨境电商平台，银行重点审核交易明细要素的完整性，进行客户和交易对象的名单筛查以及名单更新后的回溯性筛查；对于平台内经营者，银行则关注相关交易电子信息是否与其经营情况相符，检查是否存在明显的交易信息伪造特征，以及交易规模是否与正常经营规模相匹配等情况。
为确保跨境交易的真实性，银行在事后抽查环节肩负着关键的监控责任。对于跨境电商平台，银行需定期核实其正常经营情况，特别是物流仓储信息、清关系统对接数据的准确性和货物流转的真实性。如果平台无法提供相关审核资料，或提供的资料无法印证业务背景真实性且没有合理解释，银行应终止其跨境收付服务，并及时提交可疑交易报告。此外，对于平台内经营者，银行重点抽查单证重复使用的风险。通过查询仓储公司、提单查询平台、船公司等外部信息源，以及结合行业协会的调查结果或进行实地查访，银行能够更有效地核实交易背景的真实情况。
但需要注意的是，跨境人民币结算在满足了人民银行的要求以外，跨境进口电商仍需满足外汇管理部门的要求。贸易项下的跨境收支，根据【国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知】的要求仍应当符合「谁进口谁付汇」原则，外管局将通过货物贸易外汇监测系统实现非现场总量核查。根据2019年【常见外汇业务答疑手册】，货物贸易外汇管理的总量核查、动态监测等工作涵盖了人民币报关或人民币结算的进出口业务。对于以外币报关、人民币结算或以人民币报关、外币结算的跨境贸易收支，企业应当按规定向外汇局进行贸易信贷等报告；对于以人民币报关并以人民币结算的跨境贸易收支，企业无须进行贸易信贷等企业报告。
结语
在全球经济不确定性与外部监管环境日益复杂的背景下，跨境电商企业必须更加注重外汇合规管理与金融创新的双轮驱动。外汇合规已不再仅仅是满足监管要求的基础任务，而是关乎企业长期稳健发展的战略支撑，通过优化外汇合规架构和强化资金流动的透明性，企业能够更有效地应对跨境交易中的法律风险。
跨境人民币结算作为全球化进程中的一大关键工具，提供了应对汇率波动和外汇监管的全新解决方案，赋予企业更强的资金灵活性和支付便利性。这不仅帮助企业在多变的国际市场中提升运营效率，还为其在全球布局中拓宽了新的空间。
随着跨境电商持续成为中国企业出海的战略重心，企业唯有将外汇合规与跨境人民币结算的双轮驱动力转化为自身核心竞争力，方能在全球竞争中持续保持前沿地位。
