文/梧桐小编
近日，深交所发布【深市上市公司高质量发展导刊】之【并购重组专刊】（2024年第1期，总第7期）。【专刊 】分前言、规则意见、政策集萃、案例撷英、媒体声音等内容。其中，案例撷英共精选了12个案例。这12个案例包括产业整合案例2个、优质资产注入案例2个、估值包容性案例1个、收购未盈利资产案例1个、巧用支付工具案例2个、吸收合并案例1个、A控A案例1个、收购IPO撤否案例 1个、 股东重组案例1个。【专刊】指出：为帮助上市公司充分了解和深入把握新形势下并购重组交易关键环节及核心要素的监管要求，本期【深市上市公司高质量发展导刊】整理近年来深市落地的典型并购重组案例，供各市场主体参考。相关案例主要基于公开信息整理，不代表监管机构的正式监管政策或意见，亦不保证相关案例后续推进或实施效果。
一、交易相关情况
上市公司是西北地区最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地， 资产负债率较低。
标的公司为上市公司控股股东多年前收购的水泥生产企业，与上市公司存在重复布局与同业竞争问题。
交易方案为上市公司采用发行股份及支付现金方式收购其控股股东旗下主要水泥资产。
本次交易完成后，控股股东旗下水泥企业得以注入上市公司，实现上市公司在水泥及熟料、商品混凝土业务领域的发展壮大，提升上市公司盈利能力和市场竞争力。上市公司由此成为全球水泥行业产能最大的企业，摆脱地域限制，打破市场壁垒， 解决水泥行业产能过剩和与控股股东的同 业竞争问题。
二、重组实施效果及亮点
一是化解重复布局，减少同业竞争问 题。本次交易前，上市公司控股股东旗下的多个水泥企业存在同区域布局，一定程度影响区域协同和统筹的生产效果。重组整合后，重复布局与同业竞争问题将会减少，公司的激励考核机制也不再会导致各个子公司之争抢市场份额，效益得以从内部提高。
二是统筹管理，采购与销售或发挥规模优势。在此次重组后，在采购端上市公司的议价能力或有所增强，在水泥、混凝土生产的主要原料与动力的采购中获得一定价格优惠。在销售端也有望整合渠道，增强供应能力。
三是业务拆分，专岗专事。本次交易后，上市公司将水泥、骨料、商混分给不同板块的子公司负责，各公司专注主业，专岗专事提高管理效率。
一、交易相关情况
上市公司聚焦于技术和资本密集行业，作为全球领先的半导体显示企业，在过去 10 多年中带动一批半导体显示高端产业链的国际人才和技术向国内转移。
标的公司是大型电子信息企业集团， 其控股 ZXGF、TJPL 两家上市公司。其中， ZXGF 前身为于 1968 年成立的天津半导体材料厂，主要从事光伏硅片、光伏组件及半导体硅片业务；TJPL 前身为天津市印刷电路板厂与 Kode 建立的合资企业，主要从事印制电路板业务。
2020 年 1 月，标的公司混改项目在天津市产权交易中心 进行预披露。2020 年 7 月，上市公司通过公开摘牌取得标的公司100% 股权。
本次交易完成后，上市公司核心主营业务由半导体显示和材料变更为半导体显示、新能源光伏和半导体材料。进一步完善公司泛半导体产业布局，并打造第二业绩增长曲线，为公司业绩提升注入新的动力。
二、重组实施效果及亮点
一是助力上市公司拓展第二产业增长赛道，进一步完善泛半导体产业布局，开辟新能源光伏及半导体材料产业增长新赛道，打造第二业绩增长曲线，为后续业绩提升注入新的动力，为迈向全球领先科技产业集团奠定坚实基础。
二是有助于双方共同发挥资金、技术、经验等优势，通过产业落地、需求引导等方式进行突破，最终实现核心半导体技术自主可控。
三是通过协同整合、产业落地、需求引导等方式进行突破，把握半导体产业向中国转移的历史性机遇、能源供给清洁升级及智能联网电器化的发展浪潮。
一、交易相关情况
上市公司营业务为航空防务、传感控制、数智产业、智能交通，是国内提供军 民两用智能测控产品及系统解决方案的骨干企业。
标的公司负责生产我国最先进的第五代战斗机 ，是国内领先的民机大部件供应商。
交易方案为上市公司采用发行股份的方式收购控股股东所持有的标的公司 100% 股权。本次发行完成后，控股股东在上市公司的直接持股比例将由 0.62% 升 至 78.07%。标的公司 100% 股权评估值为240.27 亿元，增值率为 88.50%，扣除国有独享资本公积 65.85 亿元后，本次交易作价 174.42 亿元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于 航空主业。
二、重组实施效果及亮点
一是本次交易是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目，也是新「国九条 」、「服务科技企业 16 条措施」发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的案例。
二是上市公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力， 上市公司质量显著提高。
三是上市公司控股股东得以借力资本市场进一步提升航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。
一、交易相关情况
上市公司主营业务为信息防伪材料、 电子功能材料以及精细化工材料，实际控制人为某航天领域央企。
标的公司 HTNY 成立于 2013 年，主要产品涵盖油气设备领域射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品及军用爆破器材。标的公司 HTMS 成立于 2000 年，主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造。两标的均为高新技术企业，发明专利合计 43 项。
交易方案为上市公司采取发行股份方式作价 33 亿元购买两标公司全部股权，并募集配套资金 21 亿元，用于标的公司项目建设、补充流动资金、支付中介机构费用。
本次交易完成后，标的公司 HTNY、 HTMS 将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域 , 并借助资本市场，将标的公司 HTNY 打造成为国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强，具有较强的品牌优势 和技术实力的高新技术企业；将标的公司 HTMS 打造成为具备出色的研发实力、丰富的技术积累、完善的产业布局优势、汽车零部件和模具设计生产同步研发与制造 能力的高新技术企业。
二、重组实施效果及亮点
本次交易系为落实国有企业全面深化改革精神，央企集团将优质资产注入上市公司，推动央企资产证券化，做强做大国有资本的案例。上市公司控股股东借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求，充分实现高质量发展。
同时，受电子客票推广等外部因素影响，上市公司原有主营信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。此次交易同步化解上市公司经营风险， 助力公司改善经营状况、优化业务布局、 丰富产品结构、推动产业转型升级。
一、交易相关情况
上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供「小批量、多品种、工艺复杂、精密度高」的定制化精密金属制造服务。上市公司下游客户以半导体设备 领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗 器械等其他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累良好的口碑和信誉。
交易方案为发行股份及支付现金购买标的公司 51% 股权，标的公司最终交易价格为 4.06 亿元，评估增值率为 1,449%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
二、重组实施效果及亮点
一是上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
二是结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，上市公司得以实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业发展契机提升上市公司业务规模。
三是上市公司成立自动化装配事业部，将提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。
四是本次交易评估增值率达 1,449%，交易估值高于市场平均水平，体现对于轻资产科技型企业的重组估值包容度。
一、交易相关情况
上市公司主要从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系。
标的公司系上市公司控股子公司，主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。
交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司 30.24% 股权，其中股份支付对价金额为 66,040 万元，现金支付对价金额为 35,560 万元，本次交易总作价 101,600 万元，并募集配套资金总额不超过 66,000 万元，用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。
本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。
二、重组实施效果及亮点
标的公司为上市公司 IDM 业务模式下于 2020 年新建投产的子公司，2022 年、 2023 年均处于亏损状态，但标的公司产线投产后短时间内实现营业收入的快速增长并在 2024 年上半年实现扭亏为盈。该方案于 2024 年 8 月 30 日获得并购重组审核委员会审核通过，体现对收购未盈利优质资产的包容度逐渐提升。
一、交易相关情况
上市公司主营业务为铜矿勘探、采选、 冶炼和深加工，拥有完整的上下游一体化产业链。
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。标的公司核心资产为位于厄瓜多尔东南部的米拉多铜矿，米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量 12.57 亿吨，矿石铜平均品位 0.48%，铜金属量 603.05 万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优势。
交易方案为上市公司向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 70% 股权，同时募集配套资金 21.46 亿元，用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务。交易各方协商确定交易作价为 66.73 亿元。
本次交易完成后，将有效满足国内对铜矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力。同时，通过本次交易将实现有色集团旗下优质核心资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产保值增值；并有利于减少上市公司关联交易，保持上市公司资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营独立性。
二、重组实施效果及亮点
一是灵活设计交易方案，满足各方利益诉求。考虑到公司前次向特定对象发行股票效果不佳，本次交易中将可转债加入支付工具，配套募集资金同时采用发行可转债方式进行，可转债兼具股和债的性质，可以提升交易成功率。
二是储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力与独立性。公司本次收购的标的公司为已投产的成熟矿山，具备较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入公司体内，公司原料铜采购成本将显著降低，规模化效果将逐渐显现，增强公司核心竞争力，拓展盈利空间和发展空间。
一、交易相关情况
上市公司以精密零组件、智能整机和高端装备的研发、制造和销售为主要业务，服务于全球科技和消费电子行业领先客户，是全球声光电零部件及组装龙头。
标的公司定位于微纳衍射光学解决方案供应商，为客户提供器件、模组和深度算法。标的公司业务前期投入较大，在难以达到 IPO 门槛的情况下，有意寻求被产业内成熟的上市公司收购。
交易方案为控股子公司以现金 7.95 亿元购买标的公司 62.812% 的股权；以子公司新增 6.54% 的股权向标的公司创始团队购买标的公司 37.188% 的股权。
本次交易完成后，上市公司作为全球声光电零部件及组装龙头，能为标的公司提供商业化及资金方面的有力支撑，标的公司的技术能力也能为上市公司进一步扩大其「XR」业务布局形成良好的协同与补充。
二、重组实施效果及亮点
本次交易通过差异化定价和多种支付工具帮助实现各方利益平衡。
现金对价部分，上市公司子公司收购上市公司持有的 10.526% 股权现金对价对应估值约为 19.59 亿元，与此前投资估值持平；上市公司关联股东的收购对价对应估值约为 15 亿元；而其余现金退出的财务投资人交易对价对应综合估值约为 11 亿元。差异化定价基于 PE 投资通常的优先清算权条款安排，估值更高的后轮投资方将以本金及固定收益退出。
股权对价部分，上市公司子公司以增资后 6.139% 股权换得标的公司创始团队持有的标的公37.188% 股权，估值倍数约为 6 倍。根据其营收及利润规模推算， 标的公司创始团队这次换股接受较大的企业估值折损，但换股成为上市公司重要子公司的股东。若未来标的公司最终成功实现商业化落地，创始股东保留分享标的公司股权增值收益的机会。
一、交易相关情况
上市公司是一家以新能源为主的大型综合性发电集团。某能源领域央企直接及间接合计持有上市公司 46.96 亿股股份，占总股本的 58.44%。
标的公司主营业务为煤炭开采销售。该能源央企子公司是标的公司的直接控股股东，持有 6.23 亿股股份，占总股本的61.42%。
交易方案由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。一是上市公司以发行 A 股股份方式吸收合并标的公司，交易完成后上市公司成为 A+H 股上市公司， 标的公司退市并注销法人资格。二是标的公司以 343,672.56 万元的交易对价，将截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债出售给控股股东。三是上市公司以现金购买控股股东持有的八家风电标的公司 100% 股权，交易对价 577,400 万元。
本次交易完成后，上市公司控股股东拥有 A+H 新能源发电上市平台，减少一户ST 上市公司，同业竞争问题进一步解决。2021 年 1 月 18 日交易预案公告至 2022 年1 月 21 日标的公司退市期间，吸并双方股价均大幅增长，集团在资本市场的形象得 到持续提升。
二、重组实施效果及亮点
一是本次交易通过吸收合并、优质资产注入、不良资产置出等方式提升资源配置效率，提高上市公司质量，增强企业核心竞争优势。交易完成后，原 A 股上市公司标的公司解决发展瓶颈，新的 A 股上市公司上市公司优质资产增加，竞争优势更加突出，融资能力、盈利能力与抗风险能力得到大幅增强。
二是本次交易是 A 股市场首次成功实施的换股吸收合并、资产置出、现金购买同时进行的项目，为资本市场探索创新路径，实现多方共赢。
三是本次交易完成后，上市公司控股股东在新能源领域的综合实力得到进一步增强，能够更好利用资本市场加快推进能源供给绿色转型进程，助力能源革命向纵深发展。
一、交易相关情况
上市公司是我国医疗器械领域的综合龙头，拥有生命信息与支持、体外诊断和医学影像三大支柱业务。
标的公司于 2021 年 1 月在科创板上市，是国产电生理及血管介入领域的细分龙头，心脏电生理产品覆盖医院超过 800家，血管介入类产品覆盖医院超过 3,000 家，并已取得 14 个产品的欧盟 CE 认证，在 90 多个国家和地区完成注册和市场准入。
交易方案为全资子公司以自有资金66.52 亿元，通过协议转让方式受让标的公司 21.12% 股份。同时，标的公司实际控制人承诺在收到全部股份转让价款之日起及之后，自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司 10% 股份所享有的表决权。
本次交易完成后，标的公司控股股东将变更为上市公司子公司，上市公司迅速切入心血管领域相关赛道，并将利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力标的公司提升研发能力、优化产品性能。
二、重组实施效果及亮点
医疗器械领域长期呈现出强者恒强的行业特征，加之细分赛道众多且赛道间技术和渠道协同性有限，行业内企业发展进入一定阶段后，通常需要依靠外延式并购培育新增长点，持续拓展业务边界。产业龙头上市公司通过收购迅速进入心血管领域相关赛道，并可以充分利用全球市场营销资源覆盖优势，推动电生理及相关耗材的业务发展，提升标的公司业务的全球化布局，促进标的公司实现进一步发展。
一、交易相关情况
上市公司上市之初为 ATM 机设备商，通过多次并购强势转型「金融科技 + 城市智能」软硬件综合服务商，业绩增长稳健。
标的公司作为业内优秀的大数据企业征信公司，面向各类金融机构、电信运营商提供综合查询、风控反欺诈、关联洞察、反洗钱、商业智能和解决方案类服务。标的公司 2016 年 2 月开始在新三板挂牌转让，2020 年 6 月 申 报 科 创 板 IPO，2021 年 1 月提交证监会注册，于 2022 年 4 月 撤回上市申请文件并终止注册流程。
交易方案为按照整体估值 20 亿元，以自有资金 8.6 亿元，以 750% 的评估增值率收购标的公司 42.16% 股权。
本次交易完成后，上市公司在金融科技领域新增取得企业征信牌照的同时，也得以补全在人工智能「算法、算力、数据、场景」四大要素中数据这一核心关键要素的缺位。
二、重组实施效果及亮点
一是上市公司作为市值规模 500 亿以上和拥有 100 亿左右账面资金的「产业大买方」，具备操盘并购的能力和实施并购的资源，通过现金方式完成对具备良好协同效应的 IPO 撤否企业的收购。
二 是 本 次 交 易 中 约 定， 除 按 原 激 励计划条件外，标的公司员工持股平台需达成两个条件之一后才能行权：标的公司在2023-2026 年间，所产生的累计净利润不低于 6 亿元且期间产生的应收账款在 2028年底前回款比例不低于 90%；标的公司向证监局提出上市辅导备案申请。按照年均1.5 亿元净利润计算，未来预测期市盈率为13 倍左右。
一、交易相关情况
上市公司是青海省最大的国企，其氯化钾、氯化镁、氯化锂、氯化钠等储量， 均居全国首位。公司控股股东为青海国投，实控人为青海省政府国资委。
交易对方是国务院直接控股的重要中央企业，业务布局包括矿业开采、金属冶炼、新能源材料等，具备雄厚的矿业资源背景。
交 易 方 案 为 青 海 省 政 府 国 资 委、青 海 国 投 与 交 易 对 方 ZGWK 共 同 组 建ZGYHJT。 上 市 公 司 控 股 股 东 将 变 更 为 ZGYHJT，实控人将变更为 ZGWK。
二、重组实施效果及亮点
通过此次股东层面的股权重组，将加速优质盐湖资源的整合，有助于上下游企业之间的协同合作，并有效提升对产业链的控制力和影响力，打造世界级盐湖产业基地。
并购重组作为企业外延式发展的重要方式，能够促进企业快速拓宽产业维度、打通产业上下游，优化产业链一体化水平，充分发挥产业协同效应，是上市公司发展壮大的重要「助推器」。但实践中同时也存在部分上市公司盲目收购、并购标的业绩变脸、上市公司对标的整合管控不力等问题甚至乱象。
通过对深市历年重组被否以及主动终止案例进行梳理，「盲目跨界收购」和「三高收购」不仅短期存在较大的炒作风险，长期更蕴含着后续整合管控失效、业绩承诺无法实现等风险，是并购重组最终失败的主要原因。
深交所将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，支持传统产业企业并购新质生产力资产转型升级。对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的「壳公司」盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击「借重组之名、行套利之实」等市场乱象。
同时，引导交易各方摒弃「高承诺、高估值」的定价模式，根据市场化原则合理确认交
易价格、自主约定是否设置承诺安排。
