复盘达仁堂股东及历史要约，以便了解达仁党的历史，掌握要约下面的详细信息，可以用来进行投资。
混改背景
天津医药控股达仁堂股份42.81%，混改天津医药集团67%股权被津沪深收购，造成间接控股达仁堂持股超过30%，按照证券法，触发全面要约。
要约具体情况
要约过程
2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67% 股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。
2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意 天津中新药业集团股份有限公司 要约收购报告书 4 向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意 向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事 项，签订【产权交易合同】。
2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据【上市公 司收购管理办法】的要求，要约收购中新药业除天药集团所持股份以外的全部 无限售条件流通A股。
2020年12月19日，津沪深医药召开股东会，同意津沪深医药根据【上市公司 收购管理办法】的要求，要约收购中新药业除天药集团所持股份以外的全部无限 售条件流通A股。
2020年12月22日，天药集团通知，天津市国资委已出具【市国资委关于医药 集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复】（津国资产权[2020]47号）， 同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。
2021年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督 管理总局经营者集中审查。
2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。
全面要约收购价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，中新药业股票 的每日加权平均价格的算术平均值为16.69元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为17.43元/股。若中新药业在要约收购报 告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
真实的要约结果及股价复盘：
在21年4月29日要约收购期限结束后，最终有3个账户，共 计4,497股股份接受津沪深医药发出的要约，个人认为这真是属于250做法（当时停牌价格都近23元了，脑子进水了），市场上不懂规则的太多了，更加坚定了市场是可以挣钱。
- 12月21日出要约摘要，12月22日股价收盘18.28，开盘18.3，最高18.75，最低18.1。
- 3月29日出要约报告，3月30日收盘21.72，开盘21.8，最高21.99，最低21.36。
- 4月30日股票停牌，4月29日收盘24.14，开盘22.6，最高24.29，最低22.46。
- 5月6日股票复牌，当日收盘22.54，开盘23.98，最高23.98，最低21.73。
间接购买达仁堂内含股权价格（重要）
天药集团因实施混合所有制改革需要，渤海国资在天津产权交易中心公开挂 牌转让天药集团67%股权。根据挂牌结果，确认津沪深医药为上述股权的受让方， 津沪深医药与渤海国资于2020年12月19日签署了【产权交易合同】。本次天药集 团股权转让的交易对价中，根据天药集团持有中新药业的评估值确定的中新药业 股票价格为 15.39元/股 。因此，上述交易完成后，津沪深医药通过收购天药集团间接取得中新药业股票价格为 15.39元/股，达仁堂总股权价值7.73*15.39 = 118.9647 亿
达仁堂要约情况
新加坡股票市场对达仁堂估值
在新加坡上市的近2亿股股票，市场以美元计价， 绝对低估， 按照1.2美元/股，整个达仁堂估值才65.46亿（美元汇率1:7:05），绝对是地板价，我们从大股东历史收够来看，出价在新加坡市场估值的2倍左右，这是大资本对的达仁堂的出价。
达仁堂历史定向增发
天津医药集团股权图
达仁堂股权图
天津医药大股东信息
津沪深医药是一间由其股东成立的特别目的公司，其成立目的纯粹是为了基于战略考虑而收购天药集团若干股份。它可能作为股东管理和运营天药集团的平台。购买方于2020年10月21日注册成立（即成立不到1年），没有任何实质性运营，且无可获取的财务数据。
津沪深医药穿透至各股东最终出资人的股权架构图如下：
津沪深医药股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳 市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特 区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16% 和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议， 决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二 以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深 医药股东会决议事项。
津沪深医药各股东已出具【关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益 安排的承诺函】，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药 公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在 津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使 权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之 达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。
津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深 圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公 司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。
无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。 根据津沪深医药的 公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。 董事会决议经董事过 半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过， 上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二 同意的重大事项具有一票否决权 。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票， 无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。 综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药 实施控制， 津沪深医药无控股股东及实际控制人 。本次交易完成后，津沪深医药 将与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。
津沪深医药股东情况
上海琉璃光
上海琉璃光持有津沪深医药 35%的股权。上海琉璃光为上海上实（集团）有 限公司（以下简称「上海上实」）和上海上实投资发展有限公司（以下简称「上实 投发」）为参与天药集团本次混改项目专门设立的投资持股主体。上海上实和上 实投发分别为上海市国资委、上海市人民政府持股的国有独资企业。
前海富荣
深圳市前海富荣资产管理有限公司持有津沪深医药 34%的股权。深圳市亿尔 德投资有限公司（以下简称「亿尔德投资」）持有前海富荣 100%的股权，自然人 郭景文和郭涛分别持有亿尔德投资 80%和 20%的股权，郭景文与郭涛无直系亲 属关系，前海富荣实际控制人为自然人郭景文。
深圳瑞测
深圳瑞测持有津沪深医药 16%的股权。深圳瑞测为自然人孙惠光出资设立的有限公司。
海南友盛
海南友盛持有津沪深医药 15%的股份。海南友盛为自然人冷友斌、冷霜父女共同出资设立的有限合伙企业。 冷友斌先生为本公司执行董事、董事长兼首席执行官。
彼于乳业拥有逾30年经验。冷先生自二零一三年一月起担任本公司董事、董事长兼首席执行官,并于二零一七年四月调任为执行董事。
冷先生自二零一七年十二月起担任Vitamin World USA的董事,并自二零零六年三月起担任飞鹤(甘南)的执行董事。彼自一九九六年八月起担任黑龙江飞鹤的总经理及董事,在此期间,彼于一九九九年十二月至二零零一年十二月同时担任赵光农场的副场长。在此之前,彼于一九八七年三月至一九九三年五月任职于赵光乳品。
冷先生荣获多项荣誉及奖项。彼于二零一五年获得「全国劳动模范」称号及中国乳业「杰出企业家」称号,并于二零一二年获颁「全国五一劳动奖章」。
彼亦于二零一五年获得「中国乳品加工业十大杰出科技人物」及「黑龙江省杰出民营企业家」称号。于二零一八年,冷先生获颁「2018中国经济年度人物」及「改革开放40年百名杰出民营企业家」。冷先生为第十三届中国全国人民大会代表。冷先生现任中华全国工商业联合会(中国民间商会)副会长及黑龙江省工商业联合会副主席。彼于一九九五年七月通过函授课程毕业于东北农业大学(位于中国黑龙江),并于二零零二年七月取得北京大学经济学院(位于中国北京)高级管理人员工商管理硕士学位及于二零零七年七月取得北京大学光华管理学院(位于中国北京)高级管理人员工商管理硕士学位。冷先生于一九九九年九月获黑龙江省人事厅认证为乳品工程师。
各股东之间的关联
说了没有关联，明眼人一看就有关联，大股东上海国资委具有一票否决权，但是绝大部分决策董事会6票，有3票或4票通过即可，因此可以视同这伙非关联人可以控制津沪深津，我私下认为，老郭、冷家、惠光已经形成了一致行动人，从如下的利益链条可以得出。
- 前海富荣持股 51%的盈投控股有限公司（以下简 称「盈投控股」）持有上市公司昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称「昊华 科技」）7.69%的股份，孙惠光持有昊华科技 0.56%的股份。
- 冷霜存在通过投资台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称「台 州盈安」）与前海富荣、盈投控股共同投资浙江盈家科技有限公司（以下简称「浙 江盈家」）股权的情形。
津沪深医药无实际控制人
津沪深医药的股东会
- 津沪深医药股东会的构成 8 津沪深医药共有四名股东，上海琉璃光持有津沪深医药 35%的股权；前海富荣持有津沪深医药 34%的股权；深圳瑞测持有津沪深医药 16%的股权；海南友 盛持有津沪深医药 15%的股权。津沪深医药设立至今的股东及股东持股情况未发 生变化。 从股东的持股结构上看， 津沪深医药无任何一名股东持股超50%，无法单独对股东会实施控制。
- 津沪深医药股东会的决策机制 根据津沪深医药公司章程，需提交津沪深医药股东会审议的事项，各方股东 按照持股比例进行表决，一般事项应由代表过半数表决权的股东表决通过。对相 关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过（津沪深医药公司章程 关于股东会表决机制的约定详见附注一）。 根据津沪深医药的表决机制，在股东会表决过程中，无任何一方股东可凭借 其表决权比例单独决定股东会表决事项。此外，津沪深医药章程规定对相关重大 事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，上海琉璃光、前海富荣作为 津沪深医药的主要股东，持有津沪深医药的股权比例均超过三分之一，在无上海 琉璃光或前海富荣同意的情况下，即使前海富荣或上海琉璃光联合其他两方股 东，亦无法就津沪深医药的重大事项形成决议。 因此，从公司股东会的表决机制上看，津沪深医药各股东依据公司章程，依 照持股比例行使股东权利，无其他特殊安排， 津沪深医药无任何单一股东可通过表决机制对公司实施控制。
- 股东间一致行动及表决权委托安排 根据津沪深医药各股东出具的【关于不存在股权代持、一致行动关系及其他 利益安排的承诺函】，津沪深医药各股东承诺：「在津沪深医药运作、决策过程中， 我公司依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。公司及所 委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据我公司的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托 行使相关权利或与之达成默契的情况。」
- 津沪深医药董事会的构成
综合考量上述情况，经友好协商，各方股东同意针对津沪深医药董事会层面的部 分事项，设置上海琉璃光委派董事的一票否决权。虽然章程给予上海琉璃光推荐的董事在部分董事会决策事项上的一票否决权，但该等一票否决权是一种消极的管理性权利，上海琉璃光委派董事在津沪深 医药的席位仅为三分之一，未达半数以上，单凭上海琉璃光委托的董事的表决权， 并无法决定单方审议通过董事会决议，其无法对董事会决策实施控制或决定权。
综上所述，津沪深医药董事会层面，无任何单一股东可对公司董事会决策实施控制。
达仁堂无实际控制人
2、天药集团系由中国天津市人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司天津渤海国有资 产经营管理有限公司和天津津联投资控股有限公司控制的大型企业集团，在世界各地拥有超过 160 家子公司。 天药集团共持有 325,855,528 股 A 股和 5,265,000 股 S 股的权益，约占达仁堂总投票权的 42.8%。
交易变化情况
本次交易前，天药集团为中新药业控股股东，渤海国资为中新药业的间接控 股股东；中新药业实际控制人为天津市国资委。渤海国资通过其子公司天药集团 间接持有中新药业 331,120,528 股股份，其中人民币普通股 325,855,528 股，境外 上市外资股 5,265,000 股，占中新药业总股本的 42.80%，股份性质为无限售流通 股。 本次交易完成前，中新药业股权控制关系如下图：
本次交易完成后，渤海国资持有天药集团 33%的股权，不再是天药集团的控 股股东。津沪深医药持有天药集团 67%股权，成为天药集团控股股东。上市公司 控股股东仍为天药集团。因津沪深医药无实际控制人，故中新药业无实际控制人。 本次交易完成后，中新药业股权控制关系如下图：
津沪深医药股权结构如下图：
本次权益变动转让协议内容的说明
本次交易中，津沪深医药拟通过协议转让的方式自渤海国资取得天药集团 67%的股权。协议具体内容如下：
- 协议双方
- 转让方：渤海国资
- 受让方：津沪深医药
- 转让标的 天药集团 67%股权
- 股权转让方式 转让方将转让标的有偿转让给受让方，由受让方向转让方支付现金作为对价。
- 股权转让所涉企业职工安置 受让方认可相关人员安置方案，并于股权转让后维持天药集团及其下属企业 职工稳定。
- 股权转让价款的支付方式、期限 受让方在【产权交易合同】签订之日起 5 个工作日内支付股权转让总价款的 30%，其中包括受让方已支付的保证金；在【产权交易合同】生效之日起 5 个工 作日内支付股权转让总价款的 10%，剩余股权转让总价款在【产权交易合同】生 效之日起一年内支付完毕并由受让方支付相应延期支付利息并提供担保。
- 产权交割 交易双方确认以天药集团就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日为本 次交易完成日，自本次交易完成日后，受让方按照 67%股权比例享有天药集团相 应股东权利及承担相应股东义务。
