教材上的定义是,投资方能够主导被投资方的相关活动时,称投资方对被投资方拥有 【 权力 】 。
问题来了,
【 主导 】 以什么方式来体现?
有时候不得不说,你以为你学的是会计,其实你学的是名词解释和阅读理解。
各位老铁要搞明白的一点是, 权力一般来自于表决权。
而表决权的粗糙说法就是,拍板的权力。
公司的权力机构一般是董事会和股东大会:
董事会是按人数来表决的,股东大会是按持股比例来表决的。
一般来说,
如果A公司在B公司的股东会或董事会等权力机构拥有超过半数表决权比例,就可以达到控制地位。
但不好意思,我是二班的。
现实中有两种很特殊的情况:
1.表决权过了半数,但仍然无法主导;
2.表决权没过一半,但仍然可以主导。
有老铁说了,你这说了不跟白说一样吗,什么情形都被你说完了,合着这表决权过不过半数跟能不能主导基本毫无关系啊。
话不能这样说。
一般的情况,可以解释现实世界中90%的情形;
而现实世界之所以复杂,就是因为有那奇形怪状的10%。
我们学习,就是要先学习常规状况,再学习例外状况。
学习常规情形,是为了让我们心中有数;
学习例外情形,是为了让我们更好地应对这个复杂的世界。
先说第一种:表决权过了半数,但仍然无法主导;
这种情形比较悲催,
要么是公司早已被政府或者清算人接管了,你就算全资控股也没屁用,胳膊拧不过大腿,谁会听一个傀儡的话呢?
要么是公司的章程让人非常耳目一新,比如要求 【与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持2/3以上的表决权通过】 ,此时,即使表决权过了半数,也照样拍不了板做不了主。
再看第二种:表决权没过一半,但仍然可以主导;
这种情况通常发生在上市公司。
上市公司股东的一个很大的特点是,非常多且非常分散。这个特点主要得感谢广大热爱接盘的散户小韭。
比如我有一家公司,叫【木木实业】,为了圈钱,oh不对,为了融资,为了给股民一家真正值得投资的长期主义的公司,我选择了上市;
上市后我的股份被稀释到了30%,其他所有的小韭菜,oh不对,是上万名 【公益慈善家们】 持股70%,他们非常分散,各自有各自对【价值投资】的理解,没有形成任何一致行动协议。
而我司的股东大会最多有50%的人参加,其余人直接弃权,因为我司的绝大部分股东都在忙着跟着财经新闻频道追涨杀跌,准备书写自己在股市一年翻100倍的神话传说。
聪明的老铁可能已经get到了,在需要做决策的股东大会上,我的相对持股比例已经达到了60%(30%/50%=60%)。
请问,如果这都不能控制,还要怎样才能控制?
所以【表决权过半数】和【控制】究竟是什么关系?
我只能说,
如果没有这些例外的话,应该是因果关系。
但很可惜,这个世界的本质,不是routine,而是例外。
感谢CPA教我们的重要一课。