导读：本次北交所修订上市审核业务指引，最为引发业内关注的主要集中在两大政策的修订，一是进一步明晰了「A」拆「北」的监管细则，另一个则是将突击清仓式分红的界定也在北交所正式落地，这也为一些拟上市项目的后续推进给出了明确的监管标准。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：陈渝川@北京
编辑：翟 睿@北京
2024年8月30日晚间，北交所正式发布了三大向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引——【北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号】【北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号】【北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号】（以下分别简称【公发指引第1号】【公发指引第2号】【公发指引第3号】）。
这也是在今年4月底以来，继上交所和深交所相继修订上市审核规范后，在证监会指导下，北交所对【国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见】（下称「新国九条」）和【关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）】等「1+N」政策文件要求的进一步落实。
北交所坦言，相关文件的发布是在全面落实「1+N」政策文件要求的同时，在保持现有审核要求总体不变的前提下，按照固化成熟监管经验、突出制度特色的思路，细化完善了部分规定。
「相关内容契合中小企业特点，整体上未增加企业负担」，北交所强调称。
据叩叩财经获悉，这是北交所对上市业务规则适用指引进行的第二次修订。
早在2021年11月12日，北交所开板之初，监管层便发布了首份【北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号】，在该份文件中，北交所就「上市标准的选择与变更」、「研发投入指标」、「财务信息披露质量」等共计30条业务审核问题进行了规定。
2023年2月17日，在A股注册制全面落地改革之后，北交所也对上述适用指引进行了首次修订，不过该次修订与最初颁布的首份指引文件相比，基本未有较大变化，依然围绕着同样的30条业务审核问题进行了些许细节或表达上的改动。
随着新国九条的颁布与实施，北交所此次颁布的最新上市审核业务指引修订，则将此前的一份文件分拆为了三份，分别聚焦于对拟北交所上市企业在法律类、财务类和程序类问题上的规范。
通过【公发指引第1号】【公发指引第2号】【公发指引第3号】等三大最新上市审核业务指引，北交所对拟上市企业的审核规定指引增加至50条。
与此前实施的相关业务审核指引相比，新颁布的【公发指引第1号】主要是在原有法律类问题的基础上增加了发行人股东信息披露及核查要求、申报前引入新股东与增资扩股、募集资金用途、承诺上市后业绩大幅下滑延长限售等规定，细化了上市公司子公司申报北交所的披露与核查要求。
【公发指引第2号】则是将原有的财务类问题单列成章后，增加了资金流水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查要求，增加了上市前突击「清仓式」分红的负面情形、财务内控不规范的整改运行期要求，细化了未盈利企业相关披露与核查要求。
【公发指引第3号】除了增加将「关键少数」口碑声誉重大负面情形纳入发行人与中介机构重大事项报告的范围外，还进一步强调了「保荐机构管理层的保荐项目签字责任要求」和变更中介机构或签字人员的处理原则和相关细节。
「本次北交所修订上市审核业务指引，最为引发业内关注的主要集中在两大政策的修订，一是进一步明晰了‘A’拆‘北’的监管细则，另一个则是将突击清仓式分红的界定也在北交所正式落地，这也为一些拟上市项目的后续推进给出了明确的监管标准。」一位来自于某中字头大型券商的投行人士向叩叩财经表示。
A股上市企业分拆子公司于北交所上市是否适用于【上市公司分拆规则】，近期争议不断。
在此前两版【公发指引第1号】中，北交所在「上市公司直接或间接控制」问题下仅要求重点核查「对上市公司是否存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力」、「发行人信息披露与上市公司是否一致、同步」以及相关审核程序和决策程序是否合规。
「按照北交所的最新规则，虽然与【上市公司分拆规则】的要求相比，‘A拆北’的条件依旧较为宽松，但已有收紧的趋势，这也与新国九条所要求的对分拆上市从严监管相匹配。」上述投行人士坦言。
就突击清仓式分红规定，不出业内所料，也大致沿用了沪深两市IPO的审核判定标准。
早在2024年4月12日，沪深交易所就公开表示，正进一步研究加强对拟上市企业上市前突击「清仓式」分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红。
随后不久，沪深交易所对拟IPO企业现金分红的限制标准便正式出炉，即「对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％的，将不允许其发行上市」。
在北交所此次发布的【公发指引第2号】第20条中则明确指出，「保荐机构应当关注发行人是否存在上市前突击大额或高比例现金分红，充分核查说明报告期内及期后分红政策执行是否保持一致，执行程序是否依法合规，前述分红背景下本次募集资金的合理性，并发表明确意见」，对突击清仓式分红的界定，北交所则要求「报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%」；「报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%」的，保荐机构应当审慎推荐。
1）「A」拆「北」监管明朗，开发科技上市生机再现
根据最新的上市审核规则，北交所对「A」拆「北」的确已有较为明显的收紧之势。
在北交所最新修订发布的【公发指引第1号】第14条中表示，如果发行人为上市公司直接或间接控制子公司，那么中介机构需要从以下四个方面进行重点核查并发表明确意见：
1.发行人是否符合北交所定位，是否在所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力。
2.发行人与上市公司之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人在业务、资产、财务、机构方面是否独立于上市公司，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，是否具备独立面向市场的持续经营能力。发行人与上市公司在独立性方面是否存在其他严重缺陷。
发行人与上市公司存在从事相同或相似业务或者发行人的采购或销售依赖于上市公司情形的，中介机构应当审慎论证发行人的独立性。
3.上市公司经营状况恶化或亏损的，发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范控股股东或实际控制人资金占用等风险，上市公司经营恶化或亏损状况对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。
4.发行人与上市公司披露的相关信息是否内容一致、时间同步。发行人及上市公司关于本次申请公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定（如涉及）；如存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，相关争议、潜在纠纷或其他法律风险是否影响本次发行上市。
在此之前的原有审核规则下，北交所面对「上市公司直接或间接控制」的企业拟北交所上市时，则仅要求该企业「独立于上市公司并在信息披露方面与上市公司一致、同步」，要求中介机构的核查也仅集中在「发行人是否存在上市公司为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，对上市公司是否存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力」；「发行人信息披露与上市公司是否一致、同步」和「发行人及上市公司关于发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定」等等。
与此前相关监管规则最大的区别，还在于此次北交所明确新增提出了「A」拆「北」的三大「审慎」性监管条件，即拟发行人为上市公司直接或间接控制子公司」的，若存在「上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市」、「上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年」或「发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%」等其中之一情形的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见。
但也正如北交所所言，这最新的上市审核业务规范，「相关内容契合中小企业特点，整体上未增加企业负担」。
即便在最新监管政策中，北交所对「上市公司直接或间接控制」企业的审核要求增加了多条限制，但与沪深两市IPO所沿用的【上市公司分拆规则】相较，依旧宽松。
「发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%」，这是北交所对」A」拆「北」企业首次在财务占比指标上给出明确的限制条件，也是目前唯一一条财务占比要求。
但在【上市公司分拆规则】中，不仅要求上市年满三年且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元的企业才有分拆上市的权限外，更要求「上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的 拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十」。
「北交所这一系列最新公开上市审核指引的发布，或也变相表明了‘A’拆‘北’暂时不受【上市公司分拆规则】的监管，继续适用于北交所对‘发行人为上市公司直接或间接控制子公司’的审核监管标准。」上述投行人士认为。
北交所这一系列上市审核指引标准的发布，对于日前正因分拆上市的监管适应性问题引发争议的成都长城开发科技股份有限公司（下称「开发科技」）的北交所上市之旅无疑是一场及时雨（详见叩叩财经相关报道【深科技子公司——开发科技上市闯关悬念待解：都是业绩惹的祸！北交所分拆上市监管适配性争议再起，创纪录融资能否成行？、【深科技分拆开发科技北交所上市再追踪：意外遭第三轮问询，细节透露分拆上市监管适配趋势或变！十亿创纪录融资合理性继续待榷】）。
在2023年底北交所递交上市申请并获得受理的开发科技，目前刚刚进入第三轮的审核问询中。
开发科技此次北交所闯关，便是目前在审企业中最为典型的「A」拆「北」——开发科技是由在深市上市多年的深科技分拆而来。
2024年5月，深科技才刚刚庆祝了自己成功上市三十周年。
公开信息显示，成立于2016年的开发科技，主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端以及AMI系统软件的研发、生产及销售。
在2023年开发科技申报北交所上市之前，深科技曾一度持有其70%的股份。
2023年8月，也即是在开发科技来开其此次北交所上市的前期辅导工作一个月后，其通过增资扩股的方式引入外部投资者后，深科技在开发科技中的持股才略微下滑至69.72%。
2021年和2022年中，开发科技的扣非净利润分别为7939.76万和1.31亿，而其控股公司深科技在对应年度中的扣非净利润分别为3.06亿和6.53亿。
至此，即便是根据【上市公司分拆规则】，开发科技也是满足相关分拆条件的。
但当2023年开发科技年报公布后，其「最近一个会计年度」界定为2023年时，深科技分拆开发科技上市的合规性却出现了质疑。
2023年中，开发科技的扣非净利润为4.83亿，深科技在其中的持股比例为69.72%测算，同年深科技安权益享有开发科技的扣非净利润则为3.36亿，这与深科技2023年扣非净利润6.732亿相较，占比刚好为50.02%，刚好超过了「上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十」的分拆要求。
在开发科技北交所上市的监管适应性问题陷入争议后，北交所旋即便对其下发了第三轮问询函。
也正是在此次问询中，北交所罕有地提及到了要求开发科技进一步说明曾使用深科技历次募资资金的情况和业务在深科技合并范围内的占比及变化情况——在过去几年中，纵然有多家和开发科技一样不符合【上市公司分拆规则】的企业申请北交所上市，被北交所问询「独立性」也是必答题，但几乎没有公司被要求说明母公司此前的募资投向相关分拆业务的情况，也很少有公司被明确要求说明分拆业务对母公司的重要性的。
不过，按照北交所最新上市审核业务指引中对「A」拆「北」的明确监管政策来看，开发科技很可能仅是虚惊了一场。
因为在过去的三年中，开发科技的营收分别仅为14.7亿、17.9亿和25.49亿，同期深科技的营业收入则分别达到了164.88亿、161.18亿和142.65亿，也即是说开发科技在报告期内收入占深科技同期合并报表收入的比例远低于50%。
2）突击清仓式分红纳入北交所上市负面情形，今大禹幸运「合规」
在北交所发布的上述最新上市审核业务指引中，正式将对拟上市企业存在突击清仓式分红的情况纳入上市负面情形监管，这并不出乎人意料。
「早在今年4月沪深交易所正式宣布对拟IPO企业进行突击清仓式分红监管后，北交所虽一直未有明确规定，但实际上投行圈内在更早之前就已经开始着手对北交所的上市项目的现金分红合规化处理。」上述投行人士向叩叩财经表示。
监管层对「清仓式分红」的审慎早在2023年11月便已经被嗅觉敏锐的各大投行机构所获悉。
彼时，一家在报告期内存在巨额分红且同时计划募资补流的拟IPO企业因相关情形引发市场舆论。
旋即监管层便表态将对类似问题「审慎以待」。
紧接着，便有一大批企业立即闻风而动开始着手修改上市计划，这其中自然也包括拟北交所上市企业。
2024年4月前后，在沪深交易所对拟IPO企业的清仓式分红监管落地不久，一批存在大规模现金分红的企业也相继撤回了北交所的上市申请。与此同时，在审的北交所拟上市项目，也纷纷叫停了对2023年度的现金分红计划。
「目前北交所的在审上市项目申报的时间都比较短，大部分都是在2023年11月之后申报的，这些企业此前大多数也都已经对北交所清仓式分红政策监管有所预估，所以相关政策带来的影响较沪深两市更小。」上述投行人士认为。
正在申报北交所上市的北京今大禹环境技术股份有限公司（下称「今大禹」）曾是这一批待审项目中因「突击清仓式」分红问题遭受外界质疑最多的典型企业。
今大禹于2024年3月15日向北交所递交上市申请并获得受理。
据今大禹递交的相关上市材料显示，在2021年至2023年中，其连续三年皆进行了规模不等的现金分红，其中在2021年1月分红2000万元，2022年3月分红2000万元，2023年4月分红约4000万元，三年累计分红近8000万。
要知道，在2020年至2022年中，今大禹的扣非净利润才分别为2737.5万、1829.6万和4230万。
也即是说，在2023年之前的几年中，今大禹几乎都将每年的利润「清仓式」分配殆尽。
不过在今大禹申报北交所上市之时，正是监管层对拟上市项目清仓式分红监管已明确呈现趋紧之时。
于是，今大禹在2023年扣非净利润同比大增25.28%的情况下，一反往年的常态，以「为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行」为由，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
北交所突击清仓式分红的标准出炉，也让压在今大禹心头上的一块石头正式落地。
据叩叩财经获悉，虽然今大禹迅速叫停了对2023年度净利润的现金分配，但因前几年大额的现金分红，让其报告期内的现金分红占净利润的比重超过了50%，与此同时，其此次北交所上市计划融资1.8亿，但其中4420万将用于补充流动资金，超过了融资规模的20%。
所以即便摆脱了「突击清仓式」分红的嫌疑，但今大禹也存在「一手大规模分红」，另一手「大比例融资补流」的争议。
幸运的是，按照北交所最新的上市审核业务指引中的有关规定，报告期内现金分红金额总计未超过1亿元的，即便分红比例超过了同期净利润的50%，只要不到80%，也允许其「募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%」。
（完）
