中國基金報記者 林雪
又有私募因違規行為被紀律處分。
5月24日，中國證券投資基金業協會釋出了6份紀律處分決定書或紀律處分覆核決定書，涉及深圳市鑫安信資產管理有限公司、上海柯正資產管理有限公司、上海道昆私募基金管理有限公司、山東一鼎基金管理有限公司、大慶巠科產業基金管理有限公司、成都金控弘合。
其中，深圳鑫安信實控人配偶在轉讓全部股權後仍長期參與公司重要工作，法人長期「掛名」擔任高管，卻只是配合機構簽字蓋章等，未參與實際經營管理工作；一鼎公司內控失效導致實繳資本抽逃，管理人合法權益受到嚴重侵害；上海道昆對專業投資者的認定欠缺核實，風險測評問卷存在暗示、誤導投資者的情況，影響測試結果。
協會對三家私募采取撤銷私募基金管理人登記的紀律處分，對兩家私募進行公開譴責，暫停私募產品備案3個月。
登記資訊虛假、未建立有效內控等
深圳鑫安信被登出管理人登記
深圳市鑫安信資產此次被撤銷私募基金管理人登記，基金君發現，其存在幾大違規行為，包括登記資訊虛假、未建立與實施有效的內部控制、未妥善保管募集材料等。
根據紀律處分決定書披露，第一，登記資訊虛假。2016年4月15日，深圳鑫安信與投資者劉莉娜簽訂【鑫安信投資合作協定書】，受托管理其證券帳戶，並約定盈利分配方式。根據協會的登記備案資訊，深圳鑫安信向協會送出的2016年9月出具的法律意見書稱「公司2016年4月以來未簽訂任何業務合約，未存在其他與私募基金管理無關及沖突的業務」。
協會表示，以上行為構成向協會隱瞞重要事實並造成登記資訊不真實、不準確的違規情形，違反了【私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）】第四條的規定。
第二，未建立與實施有效的內部控制。深圳鑫安信實際控制人配偶在轉讓全部股權後仍長期參與深圳鑫安信投資運作等重要工作，反映公司內部治理結構存在缺陷。還有，深圳鑫安信在管的兩只產品多次在投資杠桿超標後未按合約約定及時調整。
法定代表人夏力長期以「掛名」形式擔任深圳鑫安信高管，配合機構履行簽字蓋章等程式性工作，未參與實際經營管理、投資運作等高管應當承擔的工作，而實際控制人高蕾具體負責機構日常管理、投資運作、投資者適當性、資訊披露等多項重要工作，但其並未取得基金從業資格。
協會表示，上述行為反映出機構內部控制混亂，治理結構不健全，登記的高級管理人員未盡謹慎勤勉義務，違反了【私募投資基金管理人內部控制指引】第六條、第七條和第九條的規定。
第三，未妥善保管募集材料。深圳鑫安信在管的鑫安信價值成長1號私募基金、鑫安信價值成長3號私募基金部份募集材料缺失，違反了【私募投資基金募集行為管理辦法】第十一條的規定。
虛假報送登記資訊、內控失效等違規
山東一鼎公司被公開譴責
管理規模0~5億元的私募基金管理人——山東一鼎基金管理有限公司，因虛假報送登記資訊、內部控制失效、未及時報告重大事項等違規行為，被公開譴責。
具體來看，一是虛假報送登記資訊。根據一鼎公司自認、法院裁判文書及監管措施決定書，一鼎公司於2017年向協會申請登記成為私募基金管理人時，登記的實際控制人與實際不符、股東存在股權代持等情形，登記資訊不真實。具體是：一鼎公司原法定代表人孟海言為實際控制人，安誌斌代持一鼎公司股權，並登記為一鼎公司控股股東及實際控制人。
協會表示，以上行為違反了【私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）】第四條、【私募基金管理人登記須知】第五條第（一）項的規定。山東證監局對此也采取了出具警示函的監管措施。
二是內部控制失效。根據一鼎公司自認及法院裁判文書，一鼎公司由安誌斌實際控制，「安誌斌授意、主導孟海言、徐誌鵬抽逃出資888萬元」，安誌斌控制的帳戶收款588萬元，徐誌鵬控制的帳戶收款300萬元。綜上，一鼎公司內部控制失效導致實繳資本抽逃，管理人合法權益受到嚴重侵害，以上行為違反了【私募投資基金管理人內部控制指引】第三條、第九條的規定。
三是未及時報告重大事項。一鼎公司於2022年8月12日至2022年11月24日期間發生控股股東、實際控制人、高級管理人員、名稱等重大變更事項，未在規定時間內向協會報告。以上行為違反了【私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）】第二十二條的規定。
因投資者適當性等方面違規
上海道昆被暫停受理基金備案3個月
上海道昆私募基金目前管理規模在5億~10億元，因未嚴格執行投資者適當性程式、未有效執行投資決策程式、未有效履行資訊披露義務三大違規行為，被協會采取公開譴責、並暫停受理其私募基金產品備案3個月的紀律處分。
具體來看，基金君留意到有幾個違規行為的細節。比如對專業投資者的認定欠缺核實，上海道昆未對投資者金早潔任職情況、投資經歷進行核實。同時，金早潔送出資產證明檔的時間，晚於對其專業投資者的認定時間。
還有風險測評問卷欠缺科學有效性，道昆恒水、道昆泰通、道昆全球 FOF、道昆銀政匯通3號等私募基金均存在風險問卷調查標註每題分值，並在投資者簽字頁標註得分對應風險級別的情況。上述情況存在暗示、誤導投資者勾選相應得分選項進而達到一定風險級別的情況，影響測試結果。
未嚴格執行投資冷靜期回訪規定，道昆泰通、道昆銀政匯通3號等個別基金產品存在合約簽署、適當性審查（含回訪確認）為同一天的情況。
另外，未有效執行投資決策程式。根據公司投資管理制度，投資決策委員會確定基金投資的基本政策及投資策略，包括基本目標、基本原則、投資限制和研究建議等。但經抽查相關基金投決程式的執行情況：一是道昆恒盛私募基金未見投決審批檔；二是道昆磐龍多策略1號私募基金投資決議，未見相關人員審批簽字。
資訊披露方面，上海道昆季度報告僅披露了基金基本情況，未向投資者披露基金凈值、主要財務指標及投資組合情況等資訊；同時，未依據基金合約約定，對法定代表人變更情況及時向投資者進行重大資訊披露；多只基金投資者查詢帳號開立率未達到100%。
編輯：小茉
稽核：許聞
