股權轉讓後未實繳可能會承擔補充責任

2024-10-22財經

一、股權轉讓後未實繳可能會承擔補充責任

（一）可能承擔補充責任的原因

1. 法律規定

（ 1 ）根據【公司法】及相關司法解釋，股東應當按照公司章程規定的出資期限履行出資義務。未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權的，原股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部份承擔補充賠償責任

（ 2 ）受讓方知道或者應當知道原股東未履行或者未全面履行出資義務的，公司債權人可以請求受讓方與原股東承擔連帶補充賠償責任

2. 風險轉移不完全

（ 1 ）股權轉讓只是股東權利的轉移，但出資義務並不必然隨之轉移。如果受讓方未實繳出資，在公司面臨債務時，債權人有權要求未實繳出資的股東承擔責任

（ 2 ）即使股權轉讓協定中約定了由受讓方承擔後續的出資義務，但這種約定不能對抗公司債權人，原股東仍可能因受讓方未實繳而承擔補充責任

（二）承擔補充責任的範圍

1. 未出資本息範圍

（ 1 ）補充責任的範圍一般限定在原股東未出資本息範圍內

（ 2 ）利息的計算通常從公司章程規定的出資期限屆滿之日起，按照同期銀行貸款利率或其他合理的利率標準計算

2. 公司債務不能清償的部份

（ 1 ）原股東承擔補充責任的前提是公司債務不能清償。即只有在公司自身的財產不足以清償債務時，債權人才能要求未實繳出資的股東承擔補充責任

（ 2 ）對於公司債務不能清償的部份，需要透過司法程式進行認定，一般由法院根據公司的資產負債情況、債務履行情況等進行判斷

（三）避免承擔補充責任的措施

1. 充分披露資訊

（ 1 ）在股權轉讓過程中，原股東應向受讓方充分披露其出資情況，包括是否實繳出資、出資期限等。可以透過書面協定、聲明等方式進行披露，確保受讓方清楚了解出資義務

（ 2 ）如果原股東隱瞞未實繳出資的情況，可能會被認定為惡意轉讓股權，從而加重其承擔補充責任的風險

2. 明確責任承擔

（ 1 ）在股權轉讓協定中，明確約定受讓方承擔後續的出資義務，並約定如因受讓方未實繳出資導致原股東承擔責任的，受讓方應承擔賠償責任

（ 2 ）可以考慮要求受讓方提供擔保，如保證金、抵押、質押等，以確保受讓方能夠履行出資義務，減少原股東的風險

3. 督促受讓方實繳出資

（ 1 ）股權轉讓後，原股東可以透過適當的方式督促受讓方按時實繳出資，如發送通知、進行溝通等

（ 2 ）如果發現受讓方有未實繳出資的跡象，應及時采取措施，如要求受讓方履行出資義務、解除股權轉讓協定等，以避免承擔補充責任

二、如何判斷股權轉讓方是否履行了出資義務

（一）查閱公司登記檔和財務資料

1. 工商登記資訊

（ 1 ）檢視公司的工商登記檔案，了解股權轉讓方的出資情況。工商登記通常會記載股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間等資訊

（ 2 ）但需要註意的是，工商登記僅具有公示效力，不能完全等同於實際出資情況

2. 公司章程

（ 1 ）公司章程是公司的基本法律檔，其中會明確規定股東的出資方式、出資額、出資時間等。透過查閱公司章程，可以確定股權轉讓方的出資義務具體內容，以及是否按照章程規定履行了出資

（ 2 ）章程規定股東應在公司成立之日起一年內以貨幣方式出資 100 萬元，那麽可以根據這個標準來判斷股權轉讓方是否在規定時間內完成了 100 萬元的貨幣出資

3. 財務報表和審計報告

（ 1 ）公司的財務報表和審計報告可以反映公司的財務狀況和股東出資情況。如果財務報表中顯示有股東出資的記錄，並且審計報告對此予以確認，那麽可以作為股權轉讓方履行出資義務的證據

（ 2 ）資產負債表中的「實收資本」科目顯示股東的出資已經到位，同時審計報告中對實收資本的真實性進行了稽核並確認無誤

（二）審查出資憑證和銀行流水

1. 出資憑證

（ 1 ）要求股權轉讓方提供出資憑證，如銀行轉賬回單、現金繳款單、驗資報告等

（ 2 ）銀行轉賬回單顯示股權轉讓方在特定日期向公司帳戶轉賬了一定金額的資金，並且備註為出資款，這就可以作為其履行貨幣出資義務的有力證據

2. 銀行流水

（ 1 ）核對公司銀行帳戶的流水記錄，檢視是否有與股權轉讓方出資相關的款項入賬。銀行流水可以提供更加詳細的資金往來資訊，有助於確認出資的真實性和時間

（ 2）如果銀行流水顯示在公司章程規定的出資時間內，有來自股權轉讓方的款項存入公司帳戶，且金額與出資額相符，那麽可以認定其履行了出資義務

（三）核實非貨幣出資的評估和交付情況

1. 非貨幣出資評估報告

（ 1 ）如果股權轉讓方以非貨幣資產出資，如房產、裝置、智慧財產權等，需要審查相關的評估報告

（ 2 ）股權轉讓方以一處房產出資，評估報告顯示該房產的市場價值為 150 萬元，而公司章程規定其以該房產出資 120 萬元，那麽在評估價值不低於出資額的情況下，可以認為其履行了非貨幣出資義務

2. 資產交付憑證

（ 1 ）對於非貨幣資產出資，還需要核實資產的交付情況。股權轉讓方應提供資產交付的憑證，如房產過戶手續、裝置交接清單、智慧財產權轉讓協定等，證明非貨幣資產已經實際交付給公司使用

（ 2 ）股權轉讓方以一台裝置出資，裝置交接清單上有公司接收人員的簽字和日期，並且裝置已經安裝在公司生產車間投入使用，這就可以證明其完成了裝置的交付，履行了出資義務

（四）調查 公司及其他股東的確認情況

1. 公司內部確認檔

（ 1）檢視公司內部的股東會決議、董事會決議、財務記錄等檔，看是否有對股權轉讓方出資情況的確認

（ 2 ）股東會決議中記載「全體股東一致確認股東 [股權轉讓方姓名] 已按照公司章程規定完成出資」，這就對其出資情況進行了公司層面的確認

2. 其他股東的證言

（ 1 ）詢問公司其他股東對股權轉讓方出資情況的了解和確認。其他股東作為公司的共同出資人，通常對彼此的出資情況比較清楚

（ 2 ）其他股東在書面證言中表示「親眼看到股權轉讓方在公司成立時將出資款現金交付給公司財務人員，並在後續的經營中積極參與公司事務」，這樣的證言可以在一定程度上證明股權轉讓方的出資情況

三、如何認定未履行出資義務的行為

（一） 貨幣出資方面

1. 未按約定時間出資 ：公司章程規定了股東的出資時間，股東在該時間節點後仍未將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶，即視為未履行出資義務

2. 出資金額不足 ：股東實際存入公司帳戶的貨幣資金低於公司章程中規定的認繳出資額，也屬於未履行出資義務

3. 出資款項來源不合法 ：股東用於出資的貨幣資金來源不合法，如透過盜竊、搶劫等違法犯罪手段獲取的資金用於出資，或者透過非法借貸等方式獲取的資金進行出資，這種情況下即使資金存入了公司帳戶，也不能認定為有效出資

（二） 非貨幣財產出資方面

1. 未辦理財產權轉移手續

（ 1 ） 實物資產出資 ：股東以機器裝置、房產、車輛等實物資產出資時，未將這些實物資產的所有權轉移到公司名下

（ 2 ） 智慧財產權出資 ：股東以專利權、商標權、著作權等智慧財產權出資，未依法辦理相關的權利轉讓手續，使公司無法真正獲得該智慧財產權的所有權或使用權

（ 3 ） 非貨幣財產價值不足 ：經法院委托的評估機構評估，股東用以出資的非貨幣財產的價值顯著低於公司章程所定的出資額

（ 4） 非貨幣財產存在權利瑕疵 ：股東用於出資的非貨幣財產上存在抵押、質押等權利負擔，或者該財產的所有權存在爭議等情況，影響公司對該財產的正常使用和處分

（三） 虛假出資行為

1. 使用虛假證明檔 ：股東使用偽造、變造的銀行進賬單、對賬單、驗資報告等金融憑證或其他證明檔，騙取公司登記，使其表面上看起來已經完成了出資，但實際上並未真正交付貨幣或轉移財產所有權

2. 虛構出資事實 ：股東根本沒有實際出資的行為，卻在公司的股東名冊、工商登記等檔中虛假記載為已經出資

（四） 抽逃出資行為（可視為變相的未履行出資義務）

1. 制作虛假財務報表虛增利潤進行分配 ：股東透過制作虛假的財務會計報表，誇大公司的利潤，然後依據虛假的利潤數據進行分配，將公司的資金以分配利潤的形式轉移到自己或其他股東名下，從而減少了公司的資本，相當於抽回了自己的出資

2. 透過虛構債權債務關系將出資轉出 ：股東虛構與公司的債權債務關系，如簽訂虛假的借款合約、買賣合約等，將公司的資金以償還債務或支付貨款的形式轉出，實際上是將自己的出資抽回

3. 利用關聯交易將出資轉出 ：股東利用其與公司的關聯關系，透過與關聯公司進行不公正的交易，將公司的資金轉移到關聯公司，從而抽回自己的出資

4. 未經法定程式將出資抽回 ：股東在沒有經過法定的減資程式或其他合法程式的情況下，擅自將自己的出資從公司帳戶中取出或轉移，屬於抽逃出資行為

（五）股東未履行出資義務，公司或其他股東可以采取哪些措施

1. 催告繳納

公司可以向未履行出資義務的股東發出書面通知，催告其在合理期限內足額繳納出資。明確告知股東應繳納的出資金額、繳納期限以及逾期不繳納的後果等，給予股東一定的時間進行整改

2. 限制股東權利

如果股東經催告後仍不履行出資義務，公司可以透過公司章程或股東會決議，對該股東的利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等進行相應合理限制

3. 要求承擔違約責任

根據【公司法】規定，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任

4. 替代出資與追償

其他股東可以代替未出資的股東履行出資義務，使公司的資本得以充實。替代出資的股東取得向未出資股東追償的權利，如果追償失敗或該股東無力清償，替代出資的股東可以選擇繼續追償或直接取得該項股權抵償替代履行的出資

5. 轉讓股權

將未出資股東的股權直接轉讓給其他股東或股東之外的投資者，由受讓者履行相應的出資義務。不過，股權的轉讓需遵循公司章程和相關法律法規的規定，並且在實踐中，通常需要未出資股東的同意，但如果股東未履行出資義務的行為嚴重違反公司章程或法律法規，公司可以透過法定程式強制轉讓其股權

6. 解除股東資格

對於未履行出資義務或者抽逃全部出資的股東，經公司催告在合理期限內仍不繳納或者不返還其出資的，公司可以透過股東會決議解除其股東資格

7. 向法院起訴

如果上述方式無法解決問題，公司或其他股東可以向法院提起訴訟，請求法院判令未履行出資義務的股東向公司依法全面履行出資義務，並承擔相應的違約責任

四、公司章程可以對股東的出資義務進行哪些約定

（一）出資方式

1. 貨幣出資

（ 1 ）明確規定貨幣出資的具體幣種，例如人民幣、美元等。若涉及外幣出資，可約定匯率的確定方式及時間節點，以避免匯率波動帶來的爭議

（ 2 ）確定貨幣出資的繳納帳戶資訊，包括開戶銀行、帳號等，確保資金準確到位

2. 非貨幣出資

（ 1 ）實物出資：詳細描述可接受的實物種類、品質標準、評估方式等

（ 2 ）智慧財產權出資：明確可用於出資的智慧財產權型別，如專利權、商標權、著作權等。對於專利技術出資，應註明專利的名稱、專利號、技術領域、權利狀態等；對於商標權出資，需明確商標的名稱、註冊號、類別等

（ 3 ）土地使用權出資：規定土地的位置、面積、用途、使用年限等，並明確土地使用權的過戶手續及時間要求

（二）出資時間

1. 首次出資時間

（ 1 ）明確股東在公司成立時或公司註冊登記後的特定時間內完成首次出資的具體日期或期限

（ 2 ）對於不同型別的股東，可以根據其實際情況分別約定首次出資時間。如對於法人股東，可以考慮其資金安排和審批流程，給予相對較長的首次出資期限；而對於自然人股東，可要求在較短時間內完成首次出資

2. 後續出資時間

（ 1 ）設定後續各期出資的時間節點或期限。可以根據公司的發展階段和資金需求，分階段約定股東的出資時間

（ 2 ）對於逾期未出資的情況，約定明確的違約責任和處理方式，以督促股東按時履行出資義務

（三）出資額及比例

1. 認繳出資額

（ 1 ）明確每個股東的認繳出資額，包括貨幣出資和非貨幣出資的總額。同時，註明出資額的單位，如萬元、美元等

（ 2 ）根據股東的出資能力和公司的發展需求，合理確定股東的認繳出資額。可以考慮股東的經濟實力、行業經驗、資源優勢等因素，確保股東的出資額與其在公司中的權益和責任相匹配

2. 出資比例

（ 1 ）確定股東的出資比例，即各股東出資額占公司註冊資本的比例。出資比例決定了股東在公司中的股權結構和決策權分配

（ 2 ）可以約定股東的出資比例在一定條件下可以進行調整，如股東增加或減少出資、公司進行資本公積轉增股本等情況

（四）出資責任與違約責任

1. 出資責任

（ 1 ）強調股東的出資責任是法定義務，股東應當按照公司章程的規定履行出資義務。明確股東對公司的出資責任不僅包括按時足額繳納出資，還包括保證出資的真實性、合法性和有效性

（ 2 ）規定股東在出資過程中應提供真實、準確的出資資訊，如出資憑證、資產評估報告等。若股東提供虛假出資資訊，應承擔相應的法律責任

2. 違約責任

（ 1 ）對於未履行出資義務或未按時足額出資的股東，約定具體的違約責任。違約責任可以包括支付違約金、賠償公司損失、限制股東權利等

（ 2 ）規定逾期未出資的股東應按照未出資金額的一定比例向公司支付違約金，並在一定期限內補足出資；若股東經催告後仍未履行出資義務，公司可以根據章程規定限制其利潤分配請求權、新股優先認購權等股東權利，甚至可以透過股東會決議解除其股東資格

（五）出資證明與驗資

1. 出資證明

（ 1 ）規定公司在收到股東出資後，應向股東出具出資證明書。出資證明書應載明股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資日期等資訊，作為股東履行出資義務的有效憑證

（ 2 ）明確出資證明書的簽發程式和管理方式，確保出資證明的真實性和有效性

2. 驗資要求

（ 1 ）公司章程可以根據公司的實際情況，決定是否要求進行驗資。若規定進行驗資，應明確驗資的機構、程式和標準

（ 2 ）約定由具有法定資質的會計師事務所對股東的出資進行驗資，並出具驗資報告。驗資報告應詳細說明股東的出資方式、出資額、出資時間等情況，以及驗資機構的審驗意見和結論

五、未履行出資義務的股東是否享有股東權利

（一）享有部份股東權利

1. 名義上的股東身份權

（ 1 ）未履行出資義務的股東在工商登記等形式上仍被記載為公司股東，其具有股東的名義身份

（ 2 ）因為股東身份的確認主要依據公司的登記檔和股東名冊，只要在這些檔中有記載，股東就具有形式上的身份權

2. 知情權

（ 1 ）未履行出資義務的股東通常仍享有對公司財務狀況、經營情況等的知情權。他們可以查閱公司會計賬簿、財務會計報告等檔，了解公司的營運情況

（ 2 ）股東知情權是股東了解公司情況的基本權利，目的在於保障股東能夠對公司的經營管理進行監督，即使未履行出資義務的股東，也有必要透過行使知情權來了解公司狀況，以便決定是否繼續履行出資義務或采取其他措施

（二）股東權利受到限制

1. 利潤分配請求權受限

（ 1 ）未履行出資義務的股東在利潤分配方面可能會受到限制。公司可以根據章程規定或股東會決議，對其利潤分配請求權進行限制，減少其分配利潤的比例甚至暫時不分配利潤

（ 2 ）因為利潤分配通常是按照股東的出資比例進行的，未履行出資義務的股東沒有為公司的經營和發展做出相應的貢獻，因此在利潤分配上應受到相應的限制

2. 新股優先認購權受限

（ 1 ）對於公司發行新股時，未履行出資義務的股東可能會被限制其新股優先認購權。公司可以決定不給予未履行出資義務的股東優先認購新股的權利，以保障已履行出資義務的股東的利益

（ 2 ）新股優先認購權是為了保證現有股東能夠維持其在公司中的股權比例，未履行出資義務的股東由於其行為的不當性，可能會被剝奪這一權利

3. 剩余財產分配請求權受限

（ 1 ）在公司清算時，未履行出資義務的股東對公司剩余財產的分配請求權也可能會受到限制

（ 2 ）因為公司的剩余財產是在清償公司債務後，按照股東的出資比例進行分配的。未履行出資義務的股東在公司清算時，應首先承擔補足出資的責任，然後才能參與剩余財產的分配

4. 表決權受限

（ 1 ）部份情況下，未履行出資義務的股東的表決權可能會受到限制。公司可以透過章程規定或股東會決議，對其表決權進行限制

（ 2 ）表決權是股東參與公司決策的重要權利，但未履行出資義務的股東由於其未對公司做出應有的貢獻，可能會被限制表決權，以防止其濫用股東權利，損害公司和其他股東的利益

六、 出資義務未履行完畢，是否會影響股權轉讓的效力

1. 出資期限已屆滿的情況

（ 1 ） 股權轉讓協定有效 ：如果受讓人對出讓方未履行出資義務的情況不知情，在此情況下簽訂的股權轉讓協定通常是有效的，但受讓人可能需承擔補足出資的義務

（ 2 ） 股權轉讓協定可能無效 ：若股權轉讓協定存在違反法律法規的強制性規定、損害國家利益或社會公共利益等情形，則會被認定無效

2. 出資期限尚未屆滿的情況

（ 1 ） 一般認定股權轉讓有效 ：股東在出資期限尚未屆至時轉讓股權，在沒有其他無效情形的前提下，股權轉讓通常是有效的，出資義務由受讓方承繼。因為股東在出資期限未屆滿之前，尚無履行出資義務的責任，所以其有權轉讓股權

（ 2 ） 特殊情況股權轉讓存在風險 ：如果公司已存在破產跡象等特殊情況，股東為逃避出資義務，將未實繳的股權轉讓給明顯缺乏出資能力的主體，這種情況下可能會被認定股權轉讓行為無效或存在其他法律風險

七、股權轉讓方未實繳出資的法律責任是什麽

1. 對公司的責任

（ 1 ） 出資補繳責任 ：如果股權轉讓時出資期限已屆滿，而原股東未實繳出資，公司有權要求該股東履行出資義務，向公司補繳出資

（ 2 ） 損害賠償責任 ：因股東未實繳出資的行為給公司造成損失的，公司可以要求該股東承擔賠償責任

2. 對公司債權人的責任

（ 1 ） 補充賠償責任 ：當公司不能清償到期債務，且股東未實繳出資時，債權人有權要求未實繳出資的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部份承擔補充賠償責任。即公司先以其自身財產償還債務，對於無法償還的部份，未實繳出資的股東需在其未出資的範圍內承擔補充賠償責任

（ 2 ） 與受讓人的連帶責任（特定情形下） ：如果受讓人知道或者應當知道轉讓股東未實繳出資的情況，公司債權人依照相關規定向該股東提起訴訟時，可同時請求受讓人對此承擔連帶責任。受讓人承擔責任後，有權向未實繳出資的股東追償

3. 對受讓人的責任

（ 1 ） 違約責任 ：如果股權轉讓協定中明確約定了轉讓方的出資義務以及未履行出資義務的違約責任，那麽轉讓方未實繳出資的行為可能構成違約，需向受讓人承擔違約責任

（ 2 ） 瑕疵擔保責任 ：轉讓方未實繳出資，可視為其轉讓的股權存在瑕疵。轉讓方有義務向受讓人如實告知股權的出資情況，如果未告知或隱瞞相關事實，導致受讓人遭受損失，受讓人有權要求轉讓方承擔瑕疵擔保責任，賠償其損失

八、股東未履行出資義務的法律後果有哪些

1. 對公司的責任

補繳出資並賠償損失 ：認繳期限到期後，股東應當向公司履行出資義務。沒有出資的，應當繼續出資；沒有足額出資的，應當補足差額。同時，還應當賠償未出資金額的利息損失及其他因未出資給公司造成的實際損失

2. 其他股東的連帶責任

（ 1 ） 發起人連帶責任 ：公司設立時，若股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額，設立時的其他發起人股東與該股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任

（ 2 ） 受讓人連帶責任 ：未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任；但受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任

3. 股東權利受限或喪失股權

（ 1 ） 股東權利受限 ：公司可以根據公司章程或股東會決議對未履行或未全面履行出資義務的股東的利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制

（ 2 ） 股東失權 ：公司管理層（董事會）向未出資股東發出書面催繳書並載明寬限期（不得少於 60 日），寬限期屆滿股東仍未履行出資義務的，公司董事會可召開會議、作出決議，向該股東發出失權通知，自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。股東對失權有異議的，可以起訴維權（自收到失權通知之日起 30 日內）

4. 對公司債權人的責任

（ 1 ） 出資提前到期 ：新【公司法】確立了常態化的股東出資加速到期制度。公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資

（ 2 ） 補充賠償責任 ：公司債權人有權要求未履行或未全面履行出資義務的股東，在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部份承擔補充賠償責任

（ 3 ） 對其他已履行出資義務的股東的責任 ：在股東之間簽訂的設立協定合法有效，且約定有未按期、足額出資的違約責任的前提下，到期未出資的股東除應當向公司補繳出資外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任

5. 可能面臨的行政責任 ：股東未實繳出資的，可能會被工商登記機關責令改正或者處以罰款等。如果情節嚴重的，可能根據註冊資本的比例進行罰款

6. 可能面臨的刑事責任 ：如果股東未履行出資義務的行為涉及虛假出資、抽逃出資等，可能會被追究刑事責任

九、公司或其他股東采取哪些措施之前需要召開股東會

（一）重大決策事項

1. 公司的經營方針和投資計劃變更：這涉及到公司未來發展方向的重大調整，需要股東們共同商討並決策

2. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案：年度財務預算和決算直接關系到公司的資金分配、盈利狀況以及股東的收益。股東們需要透過股東會對這些方案進行審查，確保公司的財務狀況健康穩定

3. 公司增加或者減少註冊資本：註冊資本的變動會對公司的股權結構、股東權益以及公司的信用和償債能力產生重大影響。當公司決定增加註冊資本時，可能是為了擴大業務規模、進行重大計畫投資或引入新的戰略投資者。而減少註冊資本通常是為了最佳化資本結構、提高資金使用效率或應對經營困難

4. 公司合並、分立、解散或者變更公司形式：這些都是公司重大的結構性變化，涉及到股東的根本利益。公司合並可能會帶來規模效應和協同優勢，但也可能存在整合風險；公司分立則可能是為了最佳化業務結構或滿足不同業務的發展需求；公司解散意味著股東的投資將面臨清算和分配；變更公司形式可能涉及從有限責任公司轉變為股份有限公司或反之

（二）選舉和更換董事、監事

董事是公司的決策核心，負責制定公司的戰略和重大決策。監事則對公司的經營管理進行監督，確保公司合法合規營運。選舉和更換董事、監事關系到公司的治理結構和未來發展

（三）修改公司章程
公司章程是公司的基本大法，規定了公司的組織形式、治理結構、股東權利義務等重要事項。修改公司章程可能是由於公司的發展需要、法律法規的變化或股東的特殊要求

十、補充責任和連帶責任有什麽區別

（一）責任產生的原因不同

1. 補充責任 ：通常是基於特定的法律關系或法律規定而產生，存在一定的順位要求

2. 連帶責任 ：一般是基於共同的行為、共同的約定或者法律的明確規定而產生

（二）責任承擔的順序不同

1. 補充責任 ：有先後順序之分。首先由直接責任人承擔責任，只有在直接責任人不能全部賠償或者無力賠償時，補充責任人才承擔相應的賠償責任

2. 連帶責任 ：各責任人之間沒有先後順序，權利人可以向任何一個責任人主張全部或部份賠償責任，每個責任人都有義務承擔全部賠償責任

（三）責任範圍不同

1. 補充責任 ：補充責任人承擔的責任範圍通常是有限的，以其過錯程度為限，在能夠防止或者制止損害的範圍內承擔責任。即使直接責任人無法完全賠償，補充責任人也並非必然承擔全部剩余賠償責任，而是根據其自身的過錯程度和責任範圍進行賠償