近年來，隨著註冊制改革的深入推進，上市公司並購重組制度適應力、包容性明顯提升，為推動上市公司做強主業、提升品質積極助力。
2月5日，證監會上市司召開支持上市公司並購重組座談會，就進一步最佳化並購重組監管機制、大力支持上市公司透過並購重組提升投資價值征求部份上市公司和證券公司意見建議，並表示將科學統籌促發展與強監管、防風險的關系，多措並舉活躍並購重組市場。
深化並購重組改革，激發市場活力
近年來證監會持續推動並購重組市場化改革，有效激發市場活力，取得了積極成效，一大批上市公司透過並購重組實作提質增效、做優做強。
例如重組「小額快速」稽核機制，是2018年證監會針對不構成重大資產重組的小額交易推出的快速稽核機制，有效提高了重組交易效率。註冊制以來，深市共計受理7單重組小額快速計畫，已註冊生效4單，其中，當升科技向控股股東礦冶集團發行股份購買其持有常州當升31.25%的少數股權的計畫，為A股市場註冊制以來首單小額快速重組計畫，自計畫受理至獲得證監會正式批復僅歷時35天，成為A股市場註冊制後歷時最短的重組計畫。
又如定向可轉債作為支付工具，兼具「股性」和「債性」，能夠為交易雙方提供更為靈活的賽局機制，對促進重組交易達成、啟用重組市場活力有重要作用。2023年12月，證監會在總結前期試點經驗的基礎上，釋出【上市公司向特定物件發行可轉換公司債券購買資產規則】，更好支持上市公司發行定向可轉債為支付工具實施重組。規則釋出後，富瀚微立即響應，於2023年12月28日在重組方案中增加定向可轉債作為交易支付工具，涉及對價1.59億元。
強調重組定位要求，產業並購成市場主流
註冊制下，創業板並購重組要求標的符合創業板定位或與創業板上市公司屬於同行業或上下遊。在此監管要求下，創業板上市公司盲目跨界並購、「殼」交易大幅減少，基於產業轉型升級發展的並購邏輯成為主流。
試點註冊制改革後的創業板定位於「三創四新」，把支持科技創新擺在突出位置，成為企業透過並購重組實作關鍵領域技術突破與戰略布局的高地。試點註冊制以來，截至2023年底，累計25單創業板重組計畫註冊生效，交易金額合計395.56億元，超70%標的資產集中於戰略性新興產業，超70%計畫屬於產業整合並購。
證監會上市司在近期召開的並購重組座談會中，進一步提出將「支持兩創公司並購處於同行業或上下遊、與主營業務具有協同效應的優質標的，增強上市公司‘硬科技’‘三創四新’內容」。進一步突出了並購重組作為服務高水平科技自立自強，促進上市公司做強主業、提升品質的主渠道作用。
把好重組「入口關」 ，從嚴打擊重組亂象
2023年並購重組市場透過交易所並購重組委稽核25家、被否1家、暫緩表決1家，稽核透過率高達96.15%。1單被否案例為大地海洋發行股份購買虎哥環境100%股權，被否理由主要涉及資產定價公允性、高溢價收購必要性以及資訊披露合規性等方面。市場人士分析認為，稽核透過率的提高反映了兩方面的變化：一是上市公司在進行重組時更加註重資源的最佳化整合和產業的協同效應，減少了盲目的重組行為；二是註冊制下對並購交易資訊披露要求的加強，有效地精選了標的資產的品質，提升了整體的重組交易品質。
並購重組交易質效的提升，離不開高效精準的監管。
事前監管方面，深交所綜合運用重組問詢、交易核查、約見談話、現場督導等措施，強化對股價異動、異常交易等事項監管力度，督促公司充分揭示交易相關風險。事後監管方面，深交所對重組商譽減值、承諾不履行、標的失控、控制權爭奪等事項保持高度關註，聚焦整合質效，加大對重組違法違規行為的事後處罰力度。
2023年，深交所共發出60份重組問詢函，對4單重點關註的重組方案進行多輪問詢如漱玉平民高溢價收購天士力旗下兩家連鎖藥房的重組交易，深交所第一時間發出重組問詢函，涉及本次交易的評估方法、被收購標的的盈利能力、資金來源、資產負債率等10個問題，歷時3個月、4度延期回復重組問詢函後，漱玉平民最終終止該重組交易。此外，2023年，深交所共對20單拒不履行業績承諾的案件依規作出紀律處分，涉及41名交易對手方或業績承諾方，進一步強化監管威懾，維護市場秩序。
展望未來，在監管機構和市場各方的合力推動下，A股並購重組市場活躍度有望進一步激發。隨著註冊制的推廣和資本市場的進一步開放，未來並購重組市場將更加註重品質和效率，同時伴隨著監管包容性、適應力的持續加強和市場生態的不斷改善。這些趨勢將有助於推動資本市場的健康發展，為企業提供更加公平、高效的並購環境。
來源：證券時報
