5月30日晚間，麥瀾德（688273.SH）釋出公告，公司原計劃以自有資金支付1.93億元收購麥豆健康科技有限公司（下稱「麥豆健康」）55%的股權，但因客觀因素影響，各方未能取得預期實質性進展，決定終止本次收購。
鈦媒體APP註意到，麥豆健康曾是公司的控股子公司，但在公司IPO之前的2019年，麥瀾德將其售出。如今，公司再次收購麥豆健康股權，此時估值卻水漲船高。另外，在此次收購前，公司的關聯方還存在突擊入股麥豆健康的情況。
賣出估值275萬元，買入估值3億元5月24日，麥瀾德釋出【關於收購股權暨關聯交易的公告】稱，公司擬以自有資金支付1.93億元收購麥豆健康55%的股權。其中，以受讓股權的形式分別受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權、原股東南京麥創企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱「麥創合夥」）6.27%的股權、原股東南京新瀾股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱「新瀾投資」）8.03%的股權、原股東吳恒龍1.67%的股權。
鈦媒體APP註意到，麥豆健康原本就曾是麥瀾德的控股子公司，但在IPO之前，麥瀾德已將其出售。
2017年4月，楊瑞嘉、史誌懷、鄭偉峰3名麥瀾德的創業股東共同成立了麥豆健康。麥豆健康定位為主要采用互聯網銷售模式經營盆底及產後康復領域家用系列產品的公司。2018年9月，為整合業務資源，麥瀾德收購麥豆健康。
然而，經過近一年時間的營運，麥瀾德的整合效果不及預期，欲將麥豆健康登出。而鄭偉峰作為麥豆健康的創始股東之一，決定承接麥豆健康的控制權自主創業。2019年10月，麥瀾德作價269.84萬元將持有的麥豆健康98%股權出售給鄭偉峰，麥瀾德不再持有麥豆健康股權。
據了解，鄭偉峰曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東。不過2019年10月，也就是買走麥豆健康98%股權的一個月後，鄭偉峰透過股權轉讓的方式結束麥瀾德。
需要註意的是，在上述股權出售中，麥豆健康的整體估值為275.35萬元。如今時隔四年多，麥瀾德再次收購麥豆健康股權時，整體估值約為3.51億元，較賬面凈資產3869.6萬元增值3.12億元，增值率806.78%，並較2019年10月的交易估值增長126.43倍。
對此，有業內人士告訴鈦媒體APP，一般企業在不同時間段低賣高買標的資產，應重點分析其合理性和動機，特別是此類操作背後可能存在的潛在利益安排。
標的業績 虧損，卻給出高業績承諾麥瀾德主要從事盆底及婦產康復領域相關醫療器械產品的研發、生產、銷售和服務。之所以收購麥豆健康，麥瀾德則表示，此舉將推動雙方優勢資源整合，強化公司在盆底及婦產康復領域的行業地位，提高公司競爭力和永續發展能力。
財務數據顯示，2023年和2024年一季度，麥豆健康分別實作營收6247.62萬元、1490.33萬元；凈利潤-364.07萬元、90.98萬元；扣非凈利潤分別為-383.78萬元、90.49萬元。
如此背景之下，交易對手方鄭偉峰、麥創合夥及吳恒龍卻給出了較高的業績承諾。2024—2026年，麥豆健康的凈利潤將分別不低於800萬元、1800萬元、2900萬元。
值得一提的是，在此次收購麥豆健康之前，麥瀾德的關聯方還存在突擊入股麥豆健康的情形。
本次交易對手方中，新瀾投資成立於2023年4月，為麥瀾德參與設立的產業基金，麥瀾德作為有限合夥人持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時，麥瀾德董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資投委會委員。因此，本次交易構成關聯交易。
2023年6月，麥豆健康實施增資，由新瀾投資以貨幣方式認繳其新增註冊資本。而且，新瀾投資沒有開展其他對外投資。今年3月，麥豆健康再次增資，新增註冊資本由麥創合夥認繳。
對此，深交所曾問詢關聯方新瀾投資突擊入股，是否為投資麥豆健康專門設立的實體？麥瀾德的董監高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創合夥的合夥人是否存在關聯關系或潛在利益關系？
（本文先發鈦媒體App，作者｜翟智超）
