詳細解讀：
一、會議背景與目的
上交所為貫徹落實黨中央、國務院關於資本市場的決策部署，推動證監會「並購六條」 與 「科創板八條」 落地見效，再次舉辦券商座談會，宣講並購重組政策精神，聽取意見建議，以活躍並購重組市場，打通政策落地 「最後一公裏」。
二、與會券商觀點
認可政策：券商認為 「並購六條」 與 「科創板八條」 堅持市場化方向，回應了並購重組難點、堵點問題，激發了市場信心與活力，滬市上市公司並購重組活躍度提升，案例增多。
中介責任：作為中介機構，證券公司將提高服務能力，宣傳解讀政策，發揮交易撮合和專業服務作用，推動優質案例落地。
提出建議：券商就完善並購重組溝通機制、提高稽核效率、推動跨境並購制度完善、最佳化商譽處理及配套制度安排等方面提出建議。
三、上交所觀點
並購重組的重要性：上交所認為並購重組是實作產業整合和轉型升級、最佳化資源配置、助力上市公司高品質發展的重要途徑。
改革與服務：上交所將持續深化並購重組市場化改革，完善制度機制，強化市場溝通與服務，營造良好市場生態。同時，希望券商承擔「看門人」 職責，提升專業能力和執業品質，推動標誌性、高品質的產業並購案例落地。
四、座談會主要內容
主要領導講話精神
蔡建春（總經理）：
上市公司並購重組要樹立正確價值觀，圍繞好公司好資產，提高上市公司經營品質，在存量經濟時代強調價值導向，積極創新。
活躍並購重組不僅是稽核環節的事，交易所還將在引導長期資本、機構投資等方面努力，全面貫徹註冊制精神。
上交所將持續通暢溝通機制，並購重組稽核向「公開、透明、可預期」 看齊，市場主體可與交易所溝通。希望投行多溝通、多推案例。
劉連起（重組委主任）：
上市公司並購重組工具和政策豐富，可充分利用，已有典型案例，對並購六條中不明確的可參考案例或與交易所溝通，必要時交易所會幫助設計方案。
當前是政策紅利期，要抓住視窗期機會，包括借殼，首單案例很重要。
並購六條的具體落地，如儲架式發行的定價機制，鼓勵嘗試不同做法，具體規則將在典型案例積累後推出。
徐明磊（公司一部總監）：現金類收購要控制風險，新政起步階段多推平穩可落地、潛在負面較少的案例。
佘力（稽核中心常務副主任）：並購審理理念與 IPO 不同，稽核中心更尊重市場意見，願意參與方案設計，幫助上市公司做好並購。
陳亦聰（公司二部總監）：對績差類上市公司，除關註財務風險外，還要關註綜合風險；對上市公司持續監管將強調精準問題，中介做好勤勉盡責，市場化因素導致的問題不會苛求問責。
並購六條解讀
產業並購：政策導向為產業並購，圍繞新質生產力、提高上市公司經營品質，科創板公司圍繞產業鏈上下遊並購，在有協同效應且不影響科創內容的情況下，標準可適當松動。
跨界並購：回應市場關切，跨界並購要圍繞產業轉型升級、發展第二曲線增長，避免盲目跨界，鼓勵產業導向的並購。
未盈利資產並購：主機板上市公司收購虧損資產需不影響持續經營能力，講清並購目的和邏輯；早期創業公司並購要對上市公司長期發展有利。要綜合判斷是否有利於上市公司保持持續經營能力，保護中小投資者利益。
私募基金反向掛鉤：支持私募基金結束，支持耐心資本參與創業投資，縮短釘選期。以基金業協會備案為準，支持產業整合導向的私募基金收購上市公司，但不符合大股東資質的不能成為大股東。
吸收合並：支持同一控制下和非同一控制下的吸收合並，簡化稽核流程，縮短被吸並方股東釘選。上市公司包括滬深 A 股、B 股及北交所上市公司。
產業整合：傳統行業產業整合適用面寬，借殼要符合 IPO 政策。
估值包容度：並購估值不同於 IPO，關註凈資產增值率，輕資產公司可采用多種估值方法論證。
業績承諾：第三方產業並購關註交易方案公允合理，業績承諾不影響判斷。
關聯交易和同業競爭：取消關聯交易和同業競爭規定，減少顧慮。
分期發行股份：儲架式發行先從科創板定增融資推出，並購分期發行定價機制和發行節奏市場化，待案例積累後出台細則。
撤否企業並購：根據撤否問題決定是否鼓勵並購，借殼規則未修訂，觸及借殼需遵循借殼規則。
總體而言，這次座談會體現了上交所對並購重組市場的重視和推動，明確了政策方向和重點，鼓勵券商積極參與，共同促進上市公司並購重組，提高市場品質和活力。
多措並舉活躍並購重組市場:上交所再次舉辦券商座談會，努力打通政策落地「最後一公裏」
2024-10-10
為貫徹落實黨中央、國務院關於資本市場的決策部署，落實中央政治局會議和新「國九條」精神，推動證監會「並購六條」與「科創板八條」落地見效，10月10日，上交所再次舉行券商座談會，現場宣講並購重組最新政策精神，並就進一步活躍並購重組市場、打通政策落地「最後一公裏」聽取意見建議。中信證券、中金公司、中信建投、華泰聯合、國泰君安、國信證券、東方證券、廣發證券8家券商參加會議。
與會證券公司一致認為，「並購六條」與「科創板八條」堅持市場化方向，針對性地回應市場關註的並購重組難點、堵點問題，從支持上市公司向新質生產力方向轉型升級、鼓勵上市公司加強產業整合、進一步提高監管包容度、提升重組市場交易效率等方面做出一系列創新性安排，措施之多、力度之大，均為近年來少有，有效地激發了並購重組市場的信心與活力。自相關政策釋出以來，滬市上市公司並購重組活躍度不斷提升，數量明顯增加，主機板、科創板多個標誌性案例相繼湧現，市場反響熱烈。大家表示，作為並購重組的重要中介機構，證券公司將切實提高服務能力，把監管政策導向宣傳好、解讀好，充分發揮交易撮合和專業服務作用，支持更多符合政策要求的優質案例盡快落地。與此同時，大家就完善並購重組溝通機制，進一步提高並購重組稽核效率，推動跨境並購制度完善，最佳化並購重組中商譽處理，以及最佳化稅收、國資管理等配套制度安排等，提出相關建議。
上交所相關負責人表示，並購重組是實作產業整合和轉型升級、最佳化資源配置、助力上市公司高品質發展的重要途徑。上交所將在監管部門指導下，持續深化並購重組市場化改革，不斷完善各項制度機制，強化市場溝通與服務，推進監管更加公開、透明、可預期，共同營造支持高品質產業並購的良好市場生態。希望證券公司切實承擔起「看門人」職責，提升專業能力和執業品質，在滿足合規要求的同時加強價值判斷，把好並購重組品質關。當前，要把握難得的機遇，與監管部門和上交所同向發力，積極開拓，大膽創新，支持服務上市公司用足用好並購重組政策工具，盡快推動一批標誌性、高品質的產業並購案例落地，將創新政策舉措轉換為上市公司高品質發展的實效。
下一步，上交所將繼續會同有關方面做好並購重組政策宣導，引導市場各方規範開展並購重組活動，更好發揮資本市場在企業並購重組中的主渠道作用，推動提高上市公司品質和投資價值，切實增強資本市場內在穩定性。
上交所並購座談會紀要
參會人員：
上交所 ：蔡建春（總經理）、劉連起（重組委主任）、王泊（副總經理）、佘力（稽核中心常務副主任）、徐明磊（公司一部總監）、陳亦聰（公司二部總監）、王升義（科創板公司部總監）以及會員部、辦公室、市場發展部等負責人
券商 ：中信證券、中金公司、中信建投、國泰君安、華泰證券、東方證券、國信證券、廣發證券8家券商投行業務分管領導和並購業務負責人
座談會主要內容：
上交所稽核中心就並購六條與科創板八條制定的背景、導向、內容理解和市場典型案例做了講解，針對性地解讀、解答當前市場關註的並購重組難點、堵點問題，請各家券商就當前政策的落地、更好推動上市公司並購重組需要做的工作提意見和建議。
交易所領導表示，要把握好政策宗旨，支持上市公司並購重組，是宏觀環境變化，進入到存量經濟時期的重要舉措。上市公司和中介機構開展並購重組，要樹立並堅持好的價值觀、價值導向，利用好政策更好支持上市公司向新質生產力方向轉型升級、促進產業整合，提升上市公司品質，交易所會在提高監管包容度、提升稽核效率、通暢溝通機制等方面進一步向公開、透明、可預期方向最佳化，持續做好服務。交易所會在政策宣導、創新方案支持、計畫溝通等方面大力支持上市公司並購重組，必要時可由上交所相關業務人員到各券商、上市公司做政策解讀和宣導。當前的政策是改革的起步，條件成熟了還會繼續推出一系列支持性、創新性安排。同時，希望各家券商給市場主體做好宣導，近期多推動並購重組的案例公告，特別是市場效應好、能平穩推進的好計畫好案例。
一、主要領導的講話精神
(一） 蔡建春（總經理）
上市公司並購重組，一定要樹立並堅持正確的價值觀，要圍繞好公司好資產，有利於提高上市公司經營品質方向做。當前已進入存量經濟時代，要特別強調價值導向，在這個基礎上積極作為，大膽創新。
活躍並購重組，不是稽核單一環節的事情，交易所同時也會在引導長期資本、機構投資等方面努力，不只是在IPO、並購等稽核環節落實註冊制，在投資導向、日常監管等方面貫徹註冊制精神。
上交所在通暢溝通機制上會持續努力，並購重組稽核要向科創板要求的「公開、透明、可預期」要求看齊，如果市場主體有疑問，可直接向交易所公司監管部、稽核中心溝通。
總的來說，希望投行有問題、有計畫就多溝通。其次是多推案例，當前市場亟需的是並購重組案例，批次的案例，好的案例，希望投行多推案例，推好的案例。
（二）劉連起（重組委主任）
當前上市公司並購重組，工具、政策很多，可以充分用好，已經有一些典型案例出來，並購六條裏面還有待明晰的，可以參考已公告案例。如果還有疑問或者沒有先例，可以直接到交易所溝通，必要時會幫助企業設計更好的方案。當前需要案例先行，規則的細化、完善，在典型案例積累之後再總結完善。
當前還是政策紅利期，視窗期機會要抓住，包括借殼在內。如果有想法，可以更積極態度推行，第一單、首創案例很重要，有些不是很明確的事項，首單做得好，可以推向全市場。有些未必有好效果的做法，首單過了，後面可能就無法照例參考了。
並購六條具體的落地，比如儲架式發行，定價機制可以是首次發行定價，也可以每次發行期定價，或者其他合理做法，鼓勵做各種不同嘗試，具體規則會在典型案例積累到一定程度之後再推出。
（三）徐明磊（公司一部總監）
現金類收購，不建議做過高的杠桿，要控制好風險。其次是建議在現在新政起步階段，多推平穩可落地、潛在負面較少的案例。
（四）佘力（稽核中心常務副主任）
並購的審理理念和IPO不同，會在交易方案這些方面更尊重市場意見，稽核中心也願意更多參與到方案設計環節，幫助上市公司更好做好並購。
（五）陳亦聰（公司二部總監）
對績差類上市公司，除了財務類風險外，要更多關註綜合類風險，比如是否存在違規、處罰問題。對上市公司的持續監管，包括並購後對上市公司和中介的監管，會強調精準問題，只要做好勤勉盡責，市場化因素導致的問題不會苛求問責。
二、並購六條的解讀（施晶晶）
（一）產業並購
這次並購政策，導向是產業並購，希望圍繞新質生產力、提高上市公司經營品質方向努力。在此基礎上，具體標準上做了松動。比如科創板公司，圍繞產業鏈上下遊並購，即使並購標的不在科創板IPO鼓勵的六大行業裏，要有協同效應、不會導致上市公司並購後科創內容發生變化的，可以推進。
（二）跨界並購
原來就沒有限制，這次提主要是回應市場關切，做的特別提示。但是跨界並購要有要求：（1）要圍繞產業轉型升級，發展第二曲線增長。（2）盲目跨界會受到嚴監管，第二條對跨界並購提的限制條件，也是希望避免盲目跨界，鼓勵產業導向的並購。
（三）未盈利資產並購
原來也有，只是比較少，普適性案例不多。對主機板上市公司，收購虧損資產，條件是不要影響上市公司持續經營能力，要講清楚並購的目的和邏輯，比如收購的資產是做產業配套、技術支持，沒必要盈利，能夠強鏈補鏈的；對早期創業公司的並購，要講清楚是有前景的，對上市公司長期發展、持續經營是有利的。
是否有利於上市公司保持持續經營能力，要結合上市公司經營規模、資金實力等綜合判斷，不要因為並購導致上市公司出現大幅虧損等狀況。
關於中小投資者利益保護，要結合交易目的，說清楚並購是否有利於引進技術、人才，是否有利於補鏈強鏈。
（四）私募基金反向掛鉤
主要是回應支持私募基金結束問題，支持耐心資本參與創業投資，支持持有期限較長的私募基金縮短釘選期。
關於私募基金的界定，以基金業協會備案的為準，可以是創投基金，也可以是產投基金，並購基金也可以。
支持以產業整合為導向的私募基金收購上市公司行為，但是私募基金本身不符合作為上市公司大股東資質的，不能成為大股東，這是資管、私募基金規則的限制。
（五）吸收合並
同一控制下吸並案例很多，也繼續支持。同時這次也提出非同一控制下的吸並，明確態度積極支持。除了簡化稽核流程，還增加了縮短被吸並方股東釘選的安排。吸並中有構成收購的，按照現行規則披露就好。
上市公司的界定，包括滬深A股、B股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。
（六）產業整合
傳統行業的產業整合，行業適用面很寬，衣食住行等IPO黃燈行業也可以做。但是構成借殼的，要等同IPO，借殼資產要符合IPO政策。
（七）估值包容度
並購的估值，不會也不能等同IPO的估值方法。關註點是按凈資產為基準的增值率，輕資產的公司，增值率高，可以采用多種估值方法論證，包括參考同行業上市公司。
（八）業績承諾
第三方產業並購，關鍵點包括估值在內的交易方案的公允合理，不會因為有業績承諾就放松公允性判斷，也不會因為沒有業績承諾就影響合理性判斷。
（九）關聯交易和同業競爭
並購重組的關聯交易和同業競爭，過往也比較寬松，這次直接取消規定，是減少顧慮。
（十）分期發行股份
儲架式發行，定增融資的，會從科創板先行推出。待規則落地後，科創板公司配套融資也可使用儲架式發行制度。
並購的分期發行，定價機制、發行節奏，希望市場化，從案例中總結，近期不會出台規則加以限制。待案例積累到一定程度，應該會出台細則予以明確。近期如有案例，或者問題，可積極溝通。
（十一）撤否企業並購
要看撤否的問題，如因為業績造假嫌疑，並購也不鼓勵。如因為板塊定位，並購不限制。同時此次借殼規則沒有修訂，觸及借殼的還是要遵循借殼規則。
