（圖片來源：視覺中國）
上市九年，其中連續六年年報造假、信披違規，虛增利潤總額3.92億元，期間還存在三次欺詐發行，紅相股份（*ST紅相，300427.SZ）近日遭監管重罰，也進一步揭露了這起歷時多年的財務造假大案。
需關註的是，長江證券（000783.SZ）旗下長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱「長江保薦」）與中信建投(601066.SH）作為保薦機構，在紅相股份IPO及後續募資發行和持續督導的過程中，未能有效辨識公司的財務造假和欺詐發行行為，或是難辭其咎。
「紅相股份涉及財務造假和欺詐發行事項歷時較久，至於是否還存在其他未查處的財務造假行為，暫無從判斷」，北京中銀律師事務所初級合夥人蘇丹律師在接受藍鯨財經記者采訪時表示，「IPO保薦機構對紅相股份IPO後三個會計年度負有持續督導義務，財務顧問對再融資及後兩個完整會計年度履行持續督導義務。紅相股份三次再融資都涉嫌欺詐發行，初步判斷，財務顧問很難置身事外。」
事實上，長江證券投行業務去年屢遭監管處罰，保薦計畫「清倉式」分紅、上市後「業績變臉」等情況時有發生，投行業務品質評級由A類降為B類，其港股投行主體因六單IPO保薦失職被香港證監會罰款2000萬元，並被暫停一年業務。
中信建投也非首次卷入欺詐發行的醜聞，其保薦的紫晶儲存計畫欺詐發行，利潤「註水」規模一度超過九成，中信建投卻未能發現，存在嚴重失職。全面註冊制下，對資本市場「看門人」提出了更高要求，中介機構更應切實履責，把好關口。
紅相股份被重罰6556萬元
2月28日，紅相股份披露公告，公司及其相關人員收到證監會廈門監管局下發的【行政處罰及市場禁入事先告知書】（下稱【告知書】）。經查，公司及相關人員的違法事實主要有兩項，一是2017年至2022年年度報告持續造假，二是在2019年、2020年使用虛假的財務數據實施欺詐發行。
六年間，紅相股份持續誇大其財務狀況，虛增營收。2017年，公司涉嫌虛增營業收入1.05億元，虛增利潤總額0.6億元，分別占當期披露金額的14.1%、38.03%。隨後兩年愈演愈烈，近半數利潤均為虛增，2018年至2019年分別虛增營業收入2.56億元、2.27億元；虛增利潤總額1.44億元、1.41億元。
2020年開始，虛增態勢減弱，當年公司涉嫌虛增營業收入3.05億元，虛增利潤總額0.75億元，分別占當期披露金額的20.12%、29.79%。隨後兩年，紅相股份開始虛減利潤。2021年，公司涉嫌虛增營業收入1.09億元，虛減利潤總額0.03億元。2022年，公司涉嫌虛增營業成本0.25億元，虛減利潤總額0.25億元。
如此，六年時間，紅相股份累計虛增營業收入10.01億元，虛增利潤3.92億元。從【告知書】來看，在公司實際控制人的精心組織策劃下，紅相股份本部及5家子公司均透過虛構銷售、采購等業務實施系統性財務造假，虛假業務對應客戶供應商90余家，對應的采購、生產、銷售、物流等單據一應俱全，造假隱蔽性、欺騙性強。
欺詐發行也是其「罪行」之一。紅相股份在2019年非公開發行股票、2020年公開發行可轉換公司債券、2020年申請發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金等案例中均涉嫌欺詐發行。
透過欺詐發行，2019年、2020年紅相股份合計成功募資6.43億元。其中，2019年成功定向增發0.58億元，2020年透過發行可轉債募集5.85億元；2020年申請發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金總計14.4億元，後在2021年2月終止。
不難發現，在此過程中，紅相股份財務造假、惡意圈錢的金額在不斷擴大，從數千萬增加至數十億，盡管最後一筆再融資已主動撤回，但在「申報即擔責」的強監管原則下，仍被列為欺詐發行的罪狀之一，且被追責。
財務造假和欺詐發行是資本市場的毒瘤，也是監管部門重點打擊的行為。針對紅相股份上述行為，監管依法從嚴從重，合計罰款達到6556萬元，兩名責任人楊成、何東武被采取市場禁入措施，也向市場傳遞「零容忍」的鮮明訊號。
長江證券投行業務屢收罰單，港股主體被禁業一年
雖然本次處罰尚未波及到保薦機構，但隨著紅相股份財務造假和欺詐發行的定性處罰，中介機構恐怕難辭其咎。
據悉，長江證券旗下長江保薦為紅相股份IPO保薦機構及持續督導機構。紅相股份於2015年2月在創業板上市，募資2.32億元，扣除發行費用4512.88萬元後，募集資金凈額1.87億元。長江保薦獲得承銷保薦費2770萬元，費率達11.94%。
值得註意的是，IPO之前，長江證券另一全資子公司長江資本還持有紅相股份360萬股股份，為持股5%以上股東。這部份股份從2016年8月17日起可上市交易，此後，長江資本在相對高位完成清倉式減持。
公開資訊顯示，長江保薦對紅相股份的持續督導期間應自2015年2月至2018年12月31日止，但在2017年年末，紅相股份實施非公開發行時，聘任了中信建投為新保薦機構，因此進行了更換。
關於定責，蘇丹指出，「判斷保薦機構對財務虛假記載行為是否負有監管責任和民事賠償責任，需要具體分析保薦機構對上述虛假記載行為負有怎麽樣的核查義務。」其表示，IPO保薦機構對紅相股份IPO後三個會計年度負有持續督導義務，但通常不需要承擔民事賠償責任。
需關註的是，長江證券投行業務整體執業品質堪憂，屢收罰單，2023年，其投行業務品質評級由A類降為B類；港股投行主體因六單IPO保薦失職被香港證監會罰款2000萬元，暫停一年業務。
藍鯨財經不完全統計，去年12月，長江證券保代王海濤、張新楊因在北京清大科越計畫中調查不充分、核查程式不到位等受罰。北京清大科越系典型的「帶病闖關」「一查就撤」計畫，在資訊披露品質、會計處理準確性、公司治理規範性等方面均存在問題。
11月，長江證券因投行業務內部控制不完善，質控、內核工作把關不到位；品質控制部門對計畫工作底稿的驗收存在缺陷等問題，被上海證監局出具警示函。
7月，長江證券及保代郭佳、辛莉莉因谷麥光電計畫未勤勉被罰，收警示函，二人被通報批評；5月，保代梁彬聖、張俊青因南京偉思醫療IPO計畫未勤勉被罰；1月，長江證券及保代梁彬聖、韓松因廣東嘉元科技可轉債計畫未勤勉被罰，該計畫涉及研發費用、募資使用等處理及披露不準確問題。
長江證券的港股投行業務則遭遇重挫。2023年8月，長江證券融資（香港）有限公司（以下簡稱「長江證券融資」）因擔任太平洋礦產、亞太網路資訊、恒電控股、萬創國際、恒昇昌、百應租賃等六宗上市申請的保薦人並履行其職責期間嚴重且廣泛的缺失，被香港證監會譴責並處以罰款2000萬港元，同時暫時吊銷牌照，自2023年8月18日起計為期一年。
財務顧問中信建投難辭其咎
紅相股份財務造假案件中，涉及的另一家券商則是中信建投證券，該公司三次欺詐發行的保薦機構或獨立財務顧問為中信建投。作為財務顧問，中信建投對再融資計畫中涉及的財務數據負有實質性稽核義務。
圖片來源：中信建投承諾函
全面註冊制下，對資本市場「看門人」提出了更高要求，需要對企業資訊披露的真實性、準確性和完整性作出審查和判斷，更要求中介機構切實履責，把好關口，一旦中介機構「開閘放水」，對企業睜一只眼閉一只眼，將嚴重擾亂市場。
「是否需要承擔行政責任，需要結合對三次再融資計畫的具體盡調底稿來判斷。對於民事賠償責任來說，財務顧問需要充分證明已經履行了應有的核查義務但仍未能發現財務造假的事項方能免責。但紅相股份三次再融資都涉嫌欺詐發行，初步判斷，財務顧問很難置身事外。」蘇丹分析道。
值得關註的是，盡管紅相股份第三次再融資事項已經撤回申請材料，但在【告知書】中仍舊被認定為涉嫌欺詐發行，這也充分體現了證監會近兩年一直倡導的「申報即擔責」的監管理念。
中信建投「稽核不嚴」也非初犯，紫晶儲存計畫即是前例。因紫晶儲存存在欺詐發行等違規行為，中信建投與其他中介機構共同出資賠付投資者損失。去年5月，其牽頭出資並設立了10億元的先行賠付基金，用於賠付適格投資者遭受的投資損失。
2020年2月，紫晶儲存在科創板上市，保薦人為中信建投，保薦、承銷費用為1.19億元。2022年2月，紫晶儲存因涉嫌資訊披露違法違規，被證監會立案調查。同年11月，該公司因涉嫌欺詐發行、信披違法擬被采取強制退市措施。
紫晶儲存的財務造假行為並非偶發，而是持續多年、累計金額巨大的系統性造假。2017年至2019年，紫晶儲存虛增的營業收入和利潤分別超過4.3億元和2.1億元。尤其是在紫晶儲存送出IPO申請的2019年，公司虛增營收2.71億元，虛增利潤1.45億元，占當期記載的利潤比例為94.55%，其中超過九成的利潤都是「不存在」的。這樣的註水規模之下，中信建投「未能發現」，顯然存在嚴重失職。
近年來，監管多次強調「申報及擔責」理念，「一查就撤」休想「一走了之」，落實中介機構資本市場「守門人」職責，倒逼中介機構提高執業和服務水平，做到勤勉盡責，也給一些「帶病闖關」的上市公司和中介機構敲響了警鐘。
