自「並購六條」推出以來，A股市場並購重組熱情高漲，特別是此前受到嚴格監管的跨界並購，為上市公司謀求轉型升級提供了契機。
其中，作為新政後的第一個跨界案例，百傲化學（603360.SH）跨界增資蘇州芯慧聯半導體科技有限公司（以下簡稱「芯慧聯」）一事，受到市場各方的廣泛關註。
有市場人士表示，此次百傲化學的跨界並購案例中，上市公司方面在獲得了光刻機、先進封裝等核心稀缺資產註入，助力上市公司打造第二增長曲線的同時，也為正處於發展關鍵時期的芯慧聯獲得了來自上市公司的資金支持，如日後雙方能夠進行有效整合，則彼此都能從此次交易中受益，最終形成一個雙贏的局面。
8億入局半導體產業
根據公告，百傲化學全資子公司上海芯傲華科技有限公司（簡稱「芯傲華」）擬以7億元增資芯慧聯，增資後直接持有其46.6667%股權，並接受芯慧聯7.9675%股權的表決權委托，合計控制其54.6342%股權的表決權。同時，公司對芯慧聯分立衍生出的芯慧聯新（蘇州）科技有限公司（簡稱「芯慧聯新」）增資不超過人民幣1億元。
值得註意的是，在此次交易之前，百傲化學與芯慧聯便有了頗多交集。
今年2月，百傲化學與芯慧聯簽署【半導體裝置業務合作協定】，以自有資金委托芯慧聯購買半導體裝置，由芯慧聯負責對購入的裝置進行再制造、升級改造和技術服務，並對外銷售，合作產生的利潤按協定約定的方式進行分成。
到4月份，百傲化學出資5億元設立了全資子公司芯傲華，作為開展半導體業務的營運平台。同時芯傲華與芯慧聯及其創始人、實際控制人劉紅軍就股權投資事宜簽署意向性協定，芯慧聯將進行業務及資產拆分。
百傲化學相關負責人表示，芯慧聯作為半導體裝置領域的稀缺資產，其核心研發團隊和管理團隊均來自國際頭部半導體公司，創始人劉紅軍更是在半導體裝置領域從業超過30年，同時從芯慧聯的訂單情況和盈利水平看，並表後將有力增厚上市公司利潤，滿足收購後增厚百傲化學業績的要求。
值得一提的是，此次百傲化學對芯慧聯和芯慧聯新的投資均是以增資的方式，而非收購老股，不存在老股東套現走人的情況。
有市場人士表示，此舉一方面反映出給老股東對芯慧聯未來發展前景的看好，另一方面則是為芯慧聯提供充裕資金的同時，也讓百傲化學能夠從財務上監控投資資金的用途，避免管理失控的風險。
芯慧聯和芯慧聯新
過往資料顯示，芯慧聯以半導體裝置、零部件研發制造及技術服務支持為核心業務，其裝置產品包括全球領先水平的塗膠顯影機、高端型電鍍裝置、創新的自動化裝置及高精尖晶圓鍵合裝置等。
但百傲化學收購的「芯慧聯」已非過去的「芯慧聯」。根據公告，截至目前，芯慧聯衍生分立程式已完成，芯慧聯繼續存續，並衍生出芯慧聯新（蘇州）科技有限公司（即「芯慧聯新」）。
其中，套用於半導體制造階段的核心裝置產品的相關業務及資產保留在存續的芯慧聯公司，而套用於 HBM（高頻寬記憶體）、3D 快閃記憶體生產制造等 3D 化IC 套用領域的晶圓鍵合裝置等則有芯慧聯新繼承。
芯慧聯為何要衍生分立？百傲化學對芯慧聯和芯慧聯新的持股比重為何不同？不少投資者對此感到費解。
究其原因，作者發現上述差異或與兩家公司發展的規劃相關。根據公告，原本的芯慧聯是以研發出具有突破性的半導體裝置前沿技術為經營宗旨，並以按照「第五套標準」登陸科創板為目標，公司將主要資金和人員投入到研發之中。
但隨著資本市場和投融資環境的變化，芯慧聯主動調整了自身的經營策略，將短期內難以實作盈利的晶圓鍵合裝置業務與其他原有業務的拆分，並加大了其他半導體裝置業務的發展力度，且拓展新增了光刻機再制造及相關技術服務業務。
拆分後，續存的芯慧聯得以在晶圓鍵合裝置以外的半導體裝置方面放開手腳，光刻機再制造及相關技術服務業務已獲得大型客戶訂單並實作收入，公司盈利能力大幅提高。
在晶圓鍵合裝置領域，芯慧聯新則繼續以登陸科創板為目標繼續突破，並致力成為全球先進封裝/3D IC領域「ASML」。目前，公司研發的混合鍵合裝置在鍵合強度、鍵合界面間缺陷情況、對準精度、微扭曲等核心技術指標方面均已達到國際先進、國內領先的水平。
百傲的第二增長曲線
在並購計畫中，交易對價往往是市場關註的核心，本次百傲化學並購芯慧聯的估值也引起市場註意。
根據芯慧聯與芯傲華的相關交易協定和芯慧聯新與芯傲華的【股權投資意向性協定】，芯慧聯存續業務資產投前作價8.00億元，衍生分立出的芯慧聯新投前估值不超過7.00億元，合計不超過15.00億元。
按照本次並購設定的3年業績考核目標，即在2024年度、2025年度、2026年度內，芯慧聯凈利潤分別不低於1億元、1.5億元和2.5億元，且合計凈利潤不低於5億元。芯慧聯未來3年的平均凈利潤將達到1.67億元，PE僅4.79倍，這在當下半導體行業動輒幾十上百倍市盈率的市場背景下，百傲化學可謂「撿漏」。
面對如此「低價」，不少投資者對於百傲化學所購得的是否為芯慧聯的核心資產產生了疑慮。
對此，有市場人士表示，事實上眼下資本市場上半導體行業的高溫也僅僅是從今年下半年開始的，今年初包括半導體在內的整個資本市場都處在一個相對低估的位置，我們不能以現在的行情對過往基於當時市場條件下做出的判斷進行質疑。
根據公司回復上交所關於增資控股芯慧聯的監管函內容，截至今年6月，芯慧聯擁有2台光刻機、8台Track、1台全自動非接觸式掩膜和晶圓檢測裝置和1台掃描電鏡；截至8月末，芯慧聯的意向訂單已有7.07億元，其中光刻機4.39億元，EFEM及Track為2.49億元，濕法清洗1866萬元。
「可以看出芯慧聯在高端黃光制程裝置（光刻機、塗膠顯影裝置等）的海外渠道資源豐富，公司包括高端黃光制程裝置、濕法清洗裝置、半導體產線自動化在內的主營業務的訂單飽滿、盈利水平高，芯慧聯新也在先進封裝裝置領域具有自身優勢，二者均屬於強稀缺性的核心半導體裝置資產。相信在芯慧聯和芯慧聯新的助力下，百傲化學也有望打造出自身的第二增長曲線。」前述人士進一步表示。
