原計劃透過發行股份及支付現金方式購買資產，天紡標（871753）如今「變道」，改為現金購買。1月23日早間，天紡標釋出公告稱，公司收到了北交所下發的問詢函。據了解，天紡標擬購天津市乳品食品監測中心有限公司（以下簡稱「乳品監測」）100%股權，而標的交易對方是公司間接控股股東控制的關聯方，本次交易構成關聯交易。針對此次並購是否涉及輸送利益，以及標的尚未盈利的原因，交易所都進行了詳細盤問。
是否向關聯方輸送利益
關聯資產並購一直是監管層關註的重點方向。1月23日早間，天紡標釋出公告稱，公司前期籌劃的關聯資產並購遭到北交所追問。
據了解，2023年7月，天紡標曾釋出公告稱，公司擬透過發行股份及支付現金方式購買天津食品集團有限公司（以下簡稱「食品集團」）持有的乳品監測100%股權。
不過，今年1月15日，天紡標披露公告稱，為了提高交易效率、降低交易成本、更好地推動收購事項的達成，經審慎考慮，並與相關交易對方充分討論協商，公司決定終止發行股份及支付現金購買資產，變更為以支付現金方式向交易對方購買其持有的乳品監測100%股份，現金作價4227.1萬元。
值得一提的是，此次的交易對手方食品集團系天紡標間接控股股東天津泰達實業集團有限公司控制的關聯方。
同花順iFinD顯示，天津渤海國有資產經營管理有限公司持有食品集團38.41%的股份，而天紡標間接控股股東天津泰達實業集團有限公司100%控股天津渤海國有資產經營管理有限公司。
問詢函中，北交所要求天紡標結合交易對手方與公司控股股東、實際控制人的關聯關系情況，說明本次購買資產是否存在變相向控股股東、實際控制人及其關聯方提供財務資助或輸送利益等情形，是否涉嫌資金占用。
標的尚未盈利
需要指出的是，天紡標擬購資產處於虧損狀態。
據了解，乳品監測主要從事食品、農產品、農業投入品檢驗檢測、檢驗檢測技術咨詢等業務，常年承擔農業農村部、天津市農委、天津市市場監管委、各區市場監管委的政府委托檢測任務。
據天紡標介紹，乳品監測前身可追溯至1983年，是國內較早成立的第三方檢驗檢測機構之一。本次交易前，上市公司是一家集檢驗檢測及相關技術服務為一體的綜合性第三方檢驗檢測服務集團，業務範圍涵蓋消費品、醫療器械及工業品等行業，乳品監測與公司屬於同行業公司，在具體業務範圍方面有所差異。
問詢函中，北交所要求天紡標結合本次購買資產的背景，公司及標的公司的主營業務開展情況、乳品監測相關行業套用領域、市場需求、業務模式、競爭格局等，說明標的公司的主營業務與公司現有主營業務的協同性，公司本次購買資產事項的商業合理性、必要性等。
數據顯示，2021年、2022年和2023年1—6月，乳品監測凈利潤分別為-304.37萬元、-514.65萬元、-390.43萬元，存在持續虧損的情形。
對此，北交所要求乳品監測說明標的公司截至2023年6月30日尚未盈利的原因、收購後續經營安排等。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，上市公司並購虧損資產的合理性，以及購買協定中是否有業績承諾及補償措施也都是監管層關註的重點問題。
天紡標也曾提示風險稱，如未來標的公司不能持續擴大業務規模、合理管控經營成本，或出現其他影響檢測行業的突發事件，或者上市公司對標的公司整合效果不佳，均會對標的公司未來生產經營和盈利水平產生不利影響，標的公司仍存在短期內持續虧損的風險。
此外，天紡標也提示了標的公司應收賬款回收風險，報告期內，乳品監測應收賬款賬面價值分別為1268.19萬元、2128.47萬元、2558.97萬元，占標的公司資產總額的比例分別為15.4%、28.45%和39.07%。
針對相關問題，北京商報記者致電天紡標方面進行采訪，不過未有人接聽。
北京商報記者 馬換換
