中新經緯3月25日電 針對零點有數擬變更募資用途，並將部份募資用於對子公司增資收購海乂知股權等事項，深交所25日下發關註函，追問公司是否存在規避關聯交易的情形等。
關註函截圖
3月15日，零點有數披露【關於變更部份募集資金用途並使用部份募集資金向全資子公司增資的公告】顯示，公司擬使用原「知識智譜」計畫尚未投入募集資金13033.19萬元投入「收購海乂知資訊科技(南京)有限公司(以下簡稱‘海乂知’)部份股權並對其增資」計畫、「知識增強智慧引擎」計畫兩個新設募投計畫。其中，擬使用募集資金8000萬元用於實施「收購海乂知資訊科技(南京)有限公司部份股權並對其增資」計畫；擬投入7080.70萬元用於新募投計畫「知識增強智慧引擎」計畫，使用募集資金5033.19萬元，剩余部份以公司自有資金投入。
中新經緯註意到，據【關於變更部份募集資金用途並使用部份募集資金向全資子公司增資的公告】，公司擬使用8000萬元募資收購海乂知股權的途徑是：公司擬使用募集資金8000萬元向全資子公司北京零點遠景網路科技有限公司(以下簡稱「零點遠景」)增資，用於實施「收購海乂知資訊科技(南京)有限公司部份股權並對其增資計畫」。
關註函提到，公告顯示，公司首次公開發行股份募集資金凈額為29393.42萬元，用於「零點有數雲評估」計畫、「知識智譜」計畫、「有數決策雲腦」計畫。其中，「零點有數雲評估」募集資金擬投入金額5157.74萬元，已投入募集資金金額分別為3596.11萬元，計畫已完成結項。「知識智譜」計畫、「有數決策雲腦」計畫已投入募集資金金額3502.20萬元、3707.84萬元。
對此，深交所要求公司核實以下問題並作出進一步說明：
(1)請結合募集資金使用用途變更情況及對應募投計畫前期立項、可行性論證情況、涉及的市場和經營環境變化等，說明 計畫投入進展緩慢的具體原因及合理性 ，並充分說明前期立項是否審慎。
(2)請結合上述3個計畫已投入募集資金的具體使用情況，說明「零點有數雲評估」計畫募集資金擬投入金額與結項金額存在差額的具體原因及合理性，以及「知識智譜」計畫所形成資產(如有)在計畫終止後的處置或使用計劃，是否導致公司產生直接或間接損失。
關註函提到，公告顯示，海乂知股東全部權益的評估價值為14070萬元，與母公司報表口徑股東全部權益賬面價值1841.86萬元相比，評估增值12228.14萬元，增值率為663.90%；與合並報表口徑歸屬於母公司的股東權益賬面價值1401.85萬元相比，評估增值12668.15萬元，增值率為903.67%。創始股東承諾2024年至2026年度扣非凈利潤分別不低於1200萬元、1500萬元、1750萬元。
對此，深交所要求：(1)請補充披露海乂知歷史沿革及股權變更情況，說明 公司與交易對方及海乂知股東是否存在資金、業務等方面的往來 ；前述相關方是否為公司及控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董監高及其關聯方或者存在其他可能造成利益傾斜的關系，並結合對前述問題的回復說明 公司是否存在規避關聯交易的情形。
(2)請說明海乂知股東全部權益價值采用收益法估值的具體情況，包括但不限於估值參數設定和選取依據、預計收益的測算和評估過程等，並說明海乂知評估增值率較高的原因及合理性，是否對計畫盈利能力和市場前景變化風險等進行充分審慎評估，是否有效防範投資風險並提高募集資金使用效益。
(3)請結合海乂知經營狀況、在手訂單、行業供需情況、業內競爭格局等，分別量化分析年度業績承諾的設定依據，說明業績承諾的可實作性並充分提示風險。
(4)請結合各創始股東的主要資產、債務和資金狀況、對其他投資人提供業績承諾的情況，說明其業績補償義務的履約能力，是否已向公司提供履約保障措施，是否預先約定比例承擔業績補償義務。
關註函還提到，公告顯示，「知識增強智慧引擎」計畫研發人員薪酬及軟硬體裝置費用分別為3900萬元、2160.70萬元，占計畫投資計劃的比例分別為55.08%、30.52%。
深交所要求：(1)請公司用簡明清晰、通俗易懂的語言補充說明該計畫的具體建設內容、營運模式和盈利模式，對公司業務開展有何幫助，與公司現有業務、已有募投計畫的區別和聯系，是否存在重復建設問題，如何判斷是否達到公司預期效果。
(2)請結合計畫研發人員數量、來源、各職級薪酬待遇、軟硬體裝置數量、技術來源、核心競爭力及同行業公司情況等，說明研發人員薪酬占比較高的原因和合理性。
資料顯示，零點有數主營業務是公共事務數據分析與決策支持服務以及商業數據分析和決策支持服務。公司主要服務主要包括公共事務數據分析與決策支持服務和商業數據分析與決策支持服務。
業績方面，公司預計2023年歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損1800萬元-2300萬元，2022年凈利潤為虧損1057.64萬元。
二級市場上，零點有數25日高開震蕩，截至發稿時，報48.45元，漲幅3.64%。(中新經緯APP)
