市值31億元的光智科技擬並購估值高達210億元的先導電科45%股權。據了解，光智科技和先導電科的實控人均為安徽富豪朱世會；此番左手倒右手若成功，意味著朱世會將會享受到二級市場上股權增值的資本盛宴。
「鯨吞」式並購又現江湖。
9月29日，創業板上市公司光智科技公告稱，公司擬購買先導稀材所持有的先導電科44.9119%股份。
作為標的資產，先導電科最新估值高達210億元，相當於光智科技現有市值的7倍。
據了解，光智科技與先導電科皆為安徽富豪朱世會麾下企業。而朱世會選擇在此刻進行該筆關聯交易，除了「吃準」當前政策鼓勵上市公司並購重組外，也與光智科技急需一份漂亮業績有一定關聯。
身為光智科技掌舵人，朱世會擁有較強的資本運作能力。近年來，他對上市公司進行過多次資本運作，並屢屢遭到深交所問詢，可即便如此，他依舊樂此不疲。
30億光智科技並購200億估值先導電科
A股再現「蛇吞象」。
9月29日，光智科技宣布，擬以發行股份等方式購買先導稀材所持有的先導電科44.9119%股份，並募集配套資金。
光智科技在公告中透露，本次交易事項尚處於籌劃階段，公司證券最晚將於10月21日復牌並同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及後續安排等事項。
截至公告釋出日，光智科技在二級市場總市值僅為31.36億元。與之形成鮮明對比的是，根據2024年7月26日釋出的【2024胡潤中國新材料企業百強榜】顯示，先導電科估值約210億元。
倘若按照210億估值計算，本次交易作價或高達95億元。
估值高企的背後，先導電科也受到多路明星資本為其「撐腰」。2021年12月及2022年9月，先導電科先後進行超12億元的A輪融資和45億元的B輪融資，吸引了包括中國石化、中國中化、中船集團、華發集團、格力集團、新希望集團、比亞迪、摩根士丹利、中金公司、興業銀行、五礦創投等幾十家資方「駐足」。
2023年6月，先導電科又完成了由旭輝資本的戰略融資，但具體金額並未對外透露。
先導電科有何「魔力」吸引一眾「豪強」入局呢？
資料顯示，先導電科致力於研發、生產、銷售和回收真空鍍膜用濺射靶材和蒸發材料，產品下遊對應顯示、光伏、半導體、精密光學、數據儲存及特種玻璃等領域，公司也是國內唯一進入磁儲存靶材領域的供應商。
目前，先導電科的主要子公司為其全資控股的先導薄膜材料（安徽）有限公司和先導薄膜材料（廣東）有限公司。
而在2022年，先導薄膜材料（廣東）有限公司還先後同徐州國資設立江蘇分公司，進一步擴大高端濺射靶材供應量。
不過，先導電科近兩年並未公布詳細的業績數據。據2021年報顯示，該公司實作營收17.77億元，取得凈利潤8.23億元，凈利率46.28%，加權ROE為32.06%。
左手倒右手
這不僅是一場「蛇吞象」，更是實控人的左手倒右手，因為光智科技和先導電科的實控人均為朱世會。
據了解，朱世會1967年出生於安徽，曾長期從事稀散金屬行業相關工作。2003年，其成立先導稀材；目前，依托先導稀材而生的先導科技集團位列【財富】中國500強，其個人預估財富值也超百億元。
那麽，朱世會為何要執行「左手倒右手」的收購事項呢？
回溯歷史，2024年2月先導電科曾與國信證券簽署了上市輔導協定，並在江蘇證監局進行輔導備案登記。然而，數月過後，公司IPO遲遲未現新進展。
先導電科登陸資本市場「難產」之際，恰逢高層對上市公司並購重組予以「百般呵護」。
就在公告釋出前的9月24日，中國證監會出台了【關於深化上市公司並購重組市場改革的意見】，涉及「並購六條」，並在第二條中提及「提高對關聯交易的包容度」 。
而光智科技和先導電科皆為朱世會控制，因此雙方的收購事項正屬關聯交易。
或基於此，「嗅」到機會的朱世會在政策落地後立刻將IPO前途未蔔的先導電科裝入光智科技，旨在實作間接上市的目的。
著眼經營層面，光智科技主營紅外光學業務和高效能鋁合金材料，還因研發低慢小無人機雷達監測系統而涉足「大熱」的低空經濟領域。
不過，光智科技業績始終不佳。2021年下半年至2024年上半年，公司曾連續11個季度實作歸母凈利潤虧損，期間累計總額接近4億元。
基於現實的「慘狀」，光智科技也急需像先導電科這樣的「新鮮血液」加持。
值得一提的是，2024年3月19日，光智科技曾釋出股權激勵計劃。根據公告透露的激勵計劃行權條件顯示，2024、2025年度公司業績考核目標觸發值為凈利潤不低於3000萬元、凈利潤不低於8000萬元，2024、2025年度公司業績考核目標值為凈利潤不低於5000萬元、凈利潤不低於1.5億元。
而自上市以來，光智科技及其前身中飛股份最高年度歸母凈利潤僅為3601萬元。 從某種程度上來看，光智科技想要依托現有主營完成這一目標的挑戰並不小。
與利潤狀況類似的還有光智科技的現金流狀況，同樣不容樂觀。
2024年中報顯示，光智科技經營活動現金流流出1.585億元，每股經營現金流錄得-1.151元，同比大幅下滑460.14%。
同一時間點，光智科技手握貨幣資金僅5911.65萬元；而公司短期償債能力的速動比率、流動比例僅為0.3、0.97，大幅低於申萬三級光學元件行業均值。此外，公司負債率更是高達76.04%。
如此來看，光智科技「手頭」並不寬裕，在這一基礎上如何進行後續先導電科的收購事項，或是朱世會面臨的一大考驗。
長袖善舞的朱世會
事實上，這不是朱世會的第一次資本運作，其曾透過入股拿下光智科技的控股權。
2021年11月24日，彼時的光智科技前名為中飛股份，原實控人楊誌峰。上市之初，中飛股份主營核電核燃料加工裝置用材生產，一度是中核集團合格供應商。
與2024年先導電科IPO前景未知類似的是，早在2012年，朱世會的先導稀材曾籌劃登陸創業板，但最終被深交所認定為持續盈利能力存重大不確定性而最終折戟。
不過，這一結果似乎並沒有打擊到朱世會。此後，其直接將目光轉移到了中飛股份身上。
2019年，朱世會開始摩拳擦掌。當年4月，中飛股份釋出公告稱，楊誌峰擬將持有的公司620萬股股份（占彼時公司總股本的6.832%）轉讓給朱世會的粵邦投資，並將其仍持有其余1860萬股股份（占彼時公司總股本的20.4959%）的表決權委托給粵邦投資。
至此，中飛股份「易主」，朱世會替代楊誌峰成為新實控人。
「拿下」中飛股份後，朱世會旗下先導稀材同上市公司一舉建立多個合資企業，有意依托先導稀材業務資源幫助公司從原先的核產品領域進行轉型，而轉型的方向正是當前公司的主營——紅外光學。 不過，在此過程中，朱世會「玩轉」公司的跡象開始持續顯露。
2020年5月至2020年11月期間，公司控股孫公司安徽光智透過預付款等形式向朱世會控制的關聯企業轉賬，導致形成對公司的非經營性資金占用，期間日最高占用余額為7.7億元。
朱世會一頓操作後，最終被深交所以資金占用為由通報批評處分。
除此之外，2024年4月，朱世會的粵邦投資還曾向光智科技子公司安徽中飛註資8億元，同樣收到深交所下發的關註函。
據了解，安徽中飛經營同樣承壓，2023年該公司實作營業收入8.29億元，虧損1.83億元。並且，該公司本身無實質業務，其主要資產為持有安徽光智股權。
而在之前的2024年3月，朱世會還進行了一次內部資產騰挪。
據光智科技2024年3月19日公告，公司子公司安徽光智擬將金剛石及雷射器資產和醫療探測器計畫資產轉讓給朱世會實控的先導先進材料公司，轉讓金額為1.75億元。
但細看這些資產發現，其中的金剛石計畫並未產生收入，而雷射器、醫療探測計畫尚處於開發階段，僅在2023年分別實作783萬元、14萬元的收入。
隨著轉讓資產落地，光智科技透過資產處置收益和凈利潤所產生的數額增加3799.73萬元。
此番透過「蛇吞象」形式送先導電科「上市」，意味著朱世會有望享受先導電科股權增值的資本盛宴。
