作為中國首單證券糾紛特別代表人訴訟，「康美案」始終備受關註。如今，隨著一則涉訴公告釋出，這起案件的余波似乎仍在持續。
3月12日晚間，ST康美（原康美藥業）公告稱，公司於近日收到廣東省廣州市中級人民法院（以下簡稱「廣州中院」）【受理案件通知書】，就公司與馬興田、許冬瑾、邱錫偉追償權糾紛一案立案審理，涉訴金額約26.08億元。公開資料顯示，馬興田曾為康美藥業董事長、總經理，許冬瑾曾任公司副董事長、副總經理，邱錫偉曾任公司董事、副總經理、董事會秘書。
同時，ST康美向廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「正中珠江」）追償3.41億元一案也已獲廣州市越秀區人民法院立案受理。這家會計所正是康美藥業2016年至2018年（財務造假期）間的年報審計機構。
值得一提的是，在向原高管追償的同時，3月12日晚間，ST康美還披露了一則全資子公司普寧中藥城被申請破產清算的事項。只不過在這則公告中，ST康美站到了被追償方。
【金融時報】記者查閱資料發現，這已是不到一年內，普寧中藥城第三次因「賴賬」行為被申請破產清算，其中前兩次均以和解告終。並非無力償還，卻頻頻惹上「被清算」的麻煩，原因何在？
此外，今年1月20日，ST康美披露的一則2023年度業績預告也曾引起市場關註：在廣藥集團掌舵下，ST康美交出了預盈約1億元的漂亮「成績單」，不過帶動業績向好的主因卻源於非經常性損益因素，公司歸母扣非凈利潤仍連續五年處於大額虧損狀態。
完成破產重整至今已有兩年多時間，債務風險、退市風險對ST康美而言看似已是過去式，但面對造假案「後遺癥」仍存、主營業務尚未回歸健康執行軌域、各類麻煩不斷的現實境況，昔日千億「白馬股」想要煥發新生絕非易事。特別是在A股出清力度不斷加大、監管愈發強調提高上市公司品質的當下，穩定的盈利能力、良好的公司治理、明晰的責任履行缺一不可。
「康美案」回顧：52037名投資者獲償24.59億元
2018年底，證監會在日常監管發現，康美藥業財務報告真實性存疑，涉嫌虛假陳述等違法違規，對其啟動立案調查。經查，2016年至2018年期間，康美藥業虛增巨額營業收入，透過偽造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金，將不滿足會計確認和計量條件工程計畫納入報表，虛增固定資產等。同時，康美藥業存在控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況。上述行為致使康美藥業披露的相關年度報告存在虛假記載和重大遺漏。
2020年5月，證監會對康美藥業及21名責任人作出處罰及禁入決定；2020年12月，11名自然人請求發起康美藥業虛假陳述民事賠償普通代表人訴訟；2021年4月，投服中心申請轉換為特別代表人訴訟獲廣州中院同意；2021年11月，廣州中院就「康美案」作出一審判決，康美藥業向52037名投資者賠償投資損失約24.59億元，馬興田、許冬瑾、邱錫偉等6名直接責任人以及正中珠江、簽字會計師均承擔連帶清償責任；時任13名董監高按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的連帶清償責任。
而在2021年6月，揭陽市中級人民法院（以下簡稱「揭陽中院」）裁定受理債權人——廣東揭東農村商業銀行對康美藥業的破產重整申請，於同日指定管理人；同年11月，【康美藥業股份有限公司重整計劃】（以下簡稱「重整計劃」） 及相應出資人權益調整方案獲債權組及出資人組表決透過，並獲法院批準。根據揭陽中院裁定批準重整計劃，關於證券虛假陳述集體訴訟案投資者債權，50萬元以下的債權部份，將全額現金清償；超出部份將以現金、以股抵債、信托收益權等方式予以清償。
從執行情況來看，康美藥業在破產重整程式中根據重整計劃向52037名投資者完成了24.59億元的賠償，其中全體投資者共獲賠現金約9.765億元，股票約1.41億股，信托收益權份額約7070萬份。2021年底，康美藥業收到【民事裁定書】，揭陽中院裁定確認公司重整計劃已執行完畢。
向公司原高管追償逾26億元
為維護上市公司及全體股東的合法權益，康美藥業積極行使訴訟權利，於2022年4月27日向法院送出立案資料，向其他責任人依法主張其應承擔的連帶清償責任。
具體而言，康美藥業向廣州中院提起訴訟，請求判令馬興田、許冬瑾、邱錫偉支付公司已經承擔的賠付款及利息、訴訟費、律師費等合計約26.08億元；向廣州市越秀區人民法院提起訴訟，請求判令廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）支付公司已經承擔的賠付款及利息、訴訟費、律師費等合計約3.41億元。
根據2021年廣州中院就「康美案」下發的【民事判決書】，當時被判承擔連帶清償責任的直接責任人共計6人，為何此番ST康美僅向其中三人追償？此外，正中珠江也同樣承擔連帶清償責任，為何僅被要求支付3.41億元？
中國政法大學法與經濟學研究院副院長徐文鳴在接受【金融時報】記者采訪時表示，僅起訴3人，可能是ST康美考慮到執行難度做出的決定，即被執行人可供執行的財產還有多少。
「承擔100%連帶責任，並不意味著具有100%的償付能力。」在徐文鳴看來，就正中珠江而言，其償付能力十分有限，一是其已經登出登記，沒有實際業務正在經營，二是去年7月北京金融法院審理過一起執行案件，證監會對正中珠江的5700萬元罰款未能成功執行，北京金融法院裁定終止執行，並追加「康美案」時任簽字會計師作為被執行人。
此外，關於前述6名責任人具體如何劃分賠償金額，徐文鳴進一步表示，這涉及內部求償問題。根據【民法典】第五百一十九條，連帶債務人之間的份額難以確定的，視為份額相同。被追償的連帶債務人不能履行其應分擔份額的，其他連帶債務人應當在相應範圍內按比例分擔。據此，連帶債務人之間享有法定追償權，追償的範圍只限於其未履行的份額，但在證券虛假陳述中法院並未對連帶責任主體之間的份額進行明確，這也導致後續追償時，法院還需結合原因及過錯要件就各責任主體的份額再次認定。
ST康美表示，上述案件尚處於立案受理階段，目前公司暫無法確定對公司本期或期後利潤的影響，具體影響以後續執行及審計報告為準。公司將依據法律相關規定，積極行使訴訟權利，維護公司及股東的合法權益。
全資子公司頻頻被申請破產清算
在披露前述涉訴公告的同日，ST康美還披露了一則全資子公司被申請破產清算的提示性公告。公告顯示，康美藥業全資子公司普寧中藥城的債權人佛山市翔盈家具制造有限公司（以下簡稱「翔盈家具」）以普寧中藥城無法清償到期債務為由，向揭陽中院申請其破產清算。
此次破產清算源於翔盈家具與普寧中藥城的買賣合約糾紛一案。根據揭陽中院此前作出的【民事判決書】，普寧中藥城應向翔盈家具支付貨款81.63萬元及逾期付款利息，普寧中藥城未履行生效判決文書確定的還款義務。
ST康美表示，截至本公告披露日，公司尚未收到揭陽中院關於普寧中藥城被申請破產清算的裁定。普寧中藥城擬向揭陽中院送出【破產申請異議書】並附相關證據資料，被申請人不存在資不抵債情形，且普寧中藥城存在繼續經營的基礎、破產清算不符合申請人在內的債權人利益。
從財務指標來看，截至2023年三季度末，普寧中藥城凈資產為2.98億元（未經審計，下同），2023年前三季度合計實作營業收入715.50萬元，凈利潤虧損840.04萬元。
值得註意的是，這已不是普寧中藥城第一次被申請破產清算。去年3月，因無法清償94.51萬元到期債務，普寧中藥城被深圳瑞恩環境藝術設計有限公司（以下簡稱「瑞恩設計」）向揭陽中院申請破產清算，但1個月後，ST康美公告稱，普寧中藥城與申請人就債權清償事宜進行了友好協商，達成庭外和解並簽署了【和解協定】，普寧中藥城應按判決金額本金下浮20%支付，瑞恩設計同意豁免剩余判決款項、逾期付款利息及遲延履行利息，並依協定約定向法院送出撤回破產申請、執行結案申請。
去年7月，深圳中科恒實業有限公司（以下簡稱「中科恒」）同樣以普寧中藥城無法清償379.40萬元到期債務為由，向揭陽中院申請其破產清算；8月，因在案證據不足以證明普寧中藥城存在資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力的事實，揭陽中院裁定，不予受理中科恒對普寧中藥城的破產清算申請；隨後，中科恒不服揭陽中院做出的裁定，向廣東省高級人民法院提起上訴；10月，ST康美公告稱，普寧中藥城與中科恒達成和解並簽署【執行和解協定】，普寧中藥城應按判決金額本金下浮20%取整即300萬元分期支付，中科恒同意豁免普寧中藥城剩余本金、利息等相關涉訴款項，並向法院提起中止執行申請並撤回上訴申請。
ST康美子公司在凈資產過億元的情況下，一而再、再而三拖欠債務，被申請破產清算，卻又神奇地一次次與對方達成和解。資料顯示，截至2021年底，康美藥業管理著全國六成以上的中藥材交易量，分布國內6大專業中藥材交易市場，其中普寧中藥城素有「行業標桿」之稱。
ST康美在最新一份公告中稱，若普寧中藥城進入破產清算程式，對公司中藥城業務收入影響較小，公司中藥城資產規模相應縮小。
「造假者」又「活過來」了？
從ST康美財務狀況來看，其2023年業績預告顯示，公司預計2023年年實作歸母凈利潤9000萬元至1.35億元，與上年同期相比，將實作扭虧為盈；預計2023年實作扣非歸母凈利潤-9億元至-6.5億元。
值得一提的是，這也是自2020年托管團隊入主以來，ST康美首次出現盈利。對於業績預盈的原因，ST康美稱，受主營業務影響，預計2023年營收規模增長16%左右，初步測算帶動公司毛利額增加2億元左右；同時，非經常性損益方面，政府補助及債務重組收益、非流動資產處置收益、應收款項減值準備轉回、部份土增稅沖回等為公司增加收益合計約7.6億元。
從2020年經審計的期末凈資產為負值且財報被出具無法表示意見，到如今業績預盈，重整後的康美藥業真的能涅槃重生嗎？
回顧康美藥業的重整之路，2020年9月2日，康美藥業原控股股東康美實業連同普寧金信、普寧國際、馬興田、許冬瑾與易林藥業簽署【表決權讓渡協定】，在表決權讓渡期間內，將康美藥業29.90%股份對應的表決權及提名和提案權等權利無條件且不可撤銷地讓渡給易林藥業行使，並放棄剩余8.38%的股份。自此，易林藥業開啟了對康美藥業生產經營以及資產債務處置的托管之路。
企查查數據顯示，易林藥業屬於國有控股企業，由揭陽城投、廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司（以下簡稱「神農氏」）、廣東省金服股權托管中心分別持股40%、30%、30%。其中，神農氏正是廣藥集團全資子公司。
2021年6月，康美藥業正式進入重整程式；同年12月，經過公開招募和遴選程式，神農氏成為康美藥業的重整投資人，按照重整計劃，神農氏以54.19億元投資資金，獲得康美藥業35.09億股的轉增股票，占重整後上市公司總股本的25.3134%，成為控股股東。透過神農氏及其余4名財務投資人所支付的現金對價，加上原控股股東現金清償、實物資產抵債、三方抵債等，最大限度保障了康美藥業債權人合法權益，改善了其資產負債結構。
此後，在廣藥集團支持下，康美藥業透過整合優勢資源、調整業務結構、強化規模商業、最佳化管理團隊等方式，逐步恢復持續經營能力和盈利能力，於2021年底宣告完成重整計劃。同時經審計，截至2021年底，康美藥業期末凈資產為99.68億元。2022年5月，因「退市風險警示」的相應情形已經消除，康美藥業成功「摘星」，由*ST康美變為ST康美。
去年4月，ST康美向上交所提出撤銷其他風險警示的申請，但不到兩個月，ST康美便決定撤回前述申請，訴訟纏身以及公司盈利能力尚待進一步恢復成為原因所在。去年8月，康美藥業與渤海信托的債務糾紛迎來終審判決，廣東省高級人民法院判決康美實業償還渤海信托借款本金28.20億元及部份利息、罰息。不過，此前依照一審判決，ST康美已減少公司2022年度歸母凈利潤6.09億元。該判決對公司2023年度利潤具體影響以案件最終執行情況為準。
截至3月14日收盤，ST康美報1.95元/股，總市值270.35億元，較年內最低點已上漲16%，但距離2018年時近1400億元的市值巔峰仍相去甚遠。在造假「余波」仍存、主營業務尚未完全恢復的情況下，ST康美的「摘帽」之旅或許仍面臨漫漫長路。
來源：金融時報客戶端
記者：張弛
編輯：楊晶貽
