本文來源：時代周報 作者：杜蘇敏
雙成藥業（002693.SZ）擬跨界收購半導體公司的訊息成為近來市場熱議的焦點，前者的總市值不到30億元，而後者的估值卻高達百億元。雙成藥業上演「蛇吞象」的同時，兩家公司的同一實控人王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞）父子亦被置於聚光燈下。
9月10日晚，雙成藥業披露的重組預案公告指出，公司擬透過發行股份及支付現金的方式向奧拉投資、Win Aiming/贏準有限公司等25名交易對方購買其合計所持有的寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱「奧拉股份」）100%股份，並擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。
同時，雙成藥業申請於9月11日起復牌。復牌後，雙成藥業一口氣拿下3個漲停板。截至9月13日收盤，公司股價從復牌前的5.22元/股漲至6.94元/股，總市值達28.78億元。
雙成藥業在公告中解釋稱，本次交易預計構成關聯交易，構成重大資產重組，不構成重組上市。
盡管如此，對於此次並購，外界仍有頗多疑惑，公司股價在並購資訊披露之前意外大漲，內幕訊息是否提前泄漏？一家藥企跨界並購實控人旗下的半導體公司，左手倒右手的遊戲如何避免利益輸送？
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變相借殼上市？
雙成藥業成立於2000年，2012年在深交所上市，主要從事化學合成多肽藥品的研發、生產和銷售，主要產品包括註射用胸腺法新、註射用體抑素、註射用比伐蘆定等。奧拉股份則是一家半導體公司，主要從事模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務，主要產品包括時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片等。
8月27日深夜，臨近十一點，雙成藥業突然釋出【關於籌劃重大資產重組暨關聯交易的停牌公告】，宣布了擬收購奧拉股份的訊息。然而，當天白天盤中，雙成藥業股價即出現大漲，甚至一度漲停。截至當日收盤，公司最終收漲9.21%，全天成交金額為1.9億元，遠超前一交易日。
市場對此不免懷疑，並購的訊息是否提前走漏。
對於外界的猜測，9月13日，時代周報記者以投資者身份聯系雙成藥業證券部，相關人士回應稱，「股價有漲有跌，屬於二級市場的結果，這不是我們能控制的。」
而本次收購能夠發起的關鍵因素在於，雙成藥業與奧拉股份均由王成棟、Wang Yingpu（王瑩璞，澳洲國籍）父子二人控制。其中，王成棟、王瑩璞透過奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom Limited 合計控制奧拉股份57.52%股份。
雙成藥業表示，本次交易完成後，上市公司將發展重心轉移到半導體行業中的模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務，並在未來擇機剝離醫藥類相關資產。這意味著，雙成藥業將徹底從一家制藥企業變為一家半導體公司。
不過，雙成藥業在公告中強調，最近36個月內，上市公司實際控制人未發生變更。本次交易完成前後，上市公司的實際控制人預計不會發生變更。因此，本次交易預計不構成重組上市（又稱「借殼上市」）。
但有業內人士在接受媒體采訪時指出，雙成藥業此番操作盡管不構成現行法律規定下名義上的借殼上市，但透過並購的手段完成了主營業務的全盤置換，產生了與借殼上市類似的實際效果，其並購稽核是否會從嚴仍須觀察。
而據21世紀經濟報道，在券商資深投行人士看來，對於變相借殼上市企業而言，無論收購最終能否成行，其公告並購重組計劃本身通常即可實作拉動股價上漲的目的。
對於借殼上市的質疑，前述雙成藥業證券部相關人士強調，「可以明確告訴你不是借殼上市，公司本次並購依然需要證監會審批同意，具體可以關註一下公司公告。」
業績虧損與IPO受阻
跨界轉型背後，雙成藥業與奧拉股份可以說是各取所需，前者常年業績慘淡，後者空有百億估值卻IPO受阻。
翻看雙成藥業近年來的經營狀況，業績虧損可以說是常態。財報數據顯示，2020年-2023年及2024年上半年，雙成藥業實作營業收入依次為2.69億元、3.20億元、2.75億元、2.36億元及0.95億元；實作歸母凈利潤依次為-0.53億元、-0.20億元、901萬元、-0.51億元、-0.17億元。
時代周報記者註意到，雙成藥業對於單一產品的依賴過重，研發實力也並不強勁。據了解，雙成藥業的主導產品為註射用胸腺法新（商品名：基泰），這是一款仿制藥產品，原研藥商品名為日達仙，早在1996年就獲批進入中國。胸腺法新主要用於慢性B型肝炎、腫瘤、老年科及感染類疾病等的治療及肌體免疫力提高，2020年新冠疫情暴發之初，胸腺法新還曾被納入國家新冠肺炎診療方案，一度被奉為「神藥」。截至目前，全國有近20家藥企擁有胸腺法新的批準文號。
財報數據顯示，註射用胸腺法新的銷售收入占雙成藥業總營收的比例長年超過30%。此外，註射用體抑素、註射用比伐蘆定也均為仿制藥產品。截至2023年年末，公司研發人員總數為75人，占比僅15.50%。
近年來，隨著以司美格魯肽、利拉魯肽、替爾泊肽等GLP-1藥物為代表的市場需求快速釋放，多肽領域的熱度持續走高，國內多家企業借此實作了訂單與業績齊升，但雙成藥業卻未能搭上這一風口。
2022年11月，雙成藥業在公眾號上釋出的一份多肽原料藥概覽曾提到，其利拉魯肽的DMF（原輔料主檔案，指由藥用輔料生產商提供的輔料生產全過程的詳細資料）狀態處於完成工藝放大階段，司美格魯肽則處於研究中。
圖片來源：雙成藥業微信公眾號
時代周報記者註意到，2020年年報中曾提及，利拉魯肽的API（活性藥物成分）工程批合成部份已完成，但由於市場原因，制劑研發暫停。但在2021年5月的投資者關系記錄表中，雙成藥業則向投資者表示，利拉魯肽計畫還在研發階段。以「司美格魯肽」為關鍵詞查詢公司年報及公告，則未有相關產品的情況提及。
而奧拉股份轉投雙成藥業懷裏的最直接原因，則是沖刺科創板上市未果。2022年12月，奧拉股份科創板IPO獲受理，擬募資30億元，發行股數不低於總股本的25%，按此初略計算，公司估值為120億元。
奧拉股份的核心產品為時鐘芯片，這是一款用於提供、調變時鐘訊號的芯片，可使得各類電子系統能高效、穩定執行。招股書顯示，該產品多年來貢獻了公司超過86%的營收。以2021年公司時鐘芯片產品銷售金額計算，公司在中國同類時鐘芯片市場份額為23.51%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為61.27%。
在IPO的訊息傳出後，市場有聲音稱，若成功上市，奧拉股份將成為時鐘芯片第一股。
但在歷時一年多後，奧拉股份卻在今年5月撤回了上市申請。在此期間，上交所曾多次向奧拉股份下發問詢函，要求奧拉股份結合境內外可比公司同類產品的套用領域、技術指標、銷售情況，說明公司主流及最高技術產品與同類競品的區別與競爭情況，是否仍為細分領域中主流產品，是否持續銷售，是否代表競爭對手最新、最高的技術水平；說明外資股東以代持方式設立發行人的合法合規性等。
對於奧拉股份撤回IPO申請的原因及當前的估值問題，前述雙成藥業證券部相關人士表示，關於標的的情況，我們這邊沒辦法回復，估值方面，由於審計還在評估，相關數據我們還未掌握。
業績方面，奧拉股份的營收上表現尚佳，但凈利潤波動十分明顯。招股書顯示，2019至2021年及2022年上半年，奧拉股份的營收分別為1.34億元、4.05億元、5.02億元、2.21億元，實作凈利潤分別為1893萬元、681.72萬元、-10.96億元、-4.66億元。
對於虧損的原因，奧拉股份在招股書中解釋稱，主要系因為從2020年末開始對員工連續進行了多輪大額股權激勵。數據顯示，2020年-2021年及2022年上半年，公司分別確認了1.62億元、12.04億元、4.85億元的股份支付費用。
而據雙成藥業釋出的最新公告，奧拉股份目前已經實作扭虧為盈。數據顯示，2024年1月-7月，奧拉股份營業收入為5.38億元，凈利潤為3.07億元。
就雙成藥業當前的經營情況及利拉魯肽、司美格魯肽的研發情況，時代周報記者聯系雙成藥業多名員工，但對方均表示不方便透露。
低調的海南富豪父子
實際上，不論是涉足制藥還是轉型芯片研發，王氏父子二人其實均無相關專業背景。綜合雙成藥業年報及奧拉股份的招股書可知，王成棟出生於1953年，遼寧鞍山人，畢業於遼寧大學外語系；王瑩璞出生於1981年，畢業於澳洲麥考瑞大學法學專業。
雙成藥業創始人王成棟 圖片來源：雙成藥業微信公眾號
2015-2016年，王成棟、王瑩璞先後以30億元、21億元身家登上胡潤富豪榜，蟬聯海南上榜富豪的第五名。不過，身為海南富豪，王氏父子卻十分低調，王成棟鮮少接受媒體采訪，王瑩璞則更為神秘，雖然於2008年就加入雙成藥業，但在公司官網和微信公眾號上，卻看不到他的任何身影或相關動態。
與多數50後、60後富豪的經歷相似，王成棟的發家史也離不開時代的造就。據多家媒體公開報道，王成棟曾是一名國企職員，33歲便成為了鞍山市國際經濟技術合作公司副總經理。在業務往來中，王成棟接觸了一家日本獨資企業，對方有意在中國註冊公司，聘請他擔任總經理。
彼時，恰逢海南省被設立為全國第五個經濟特區，著名的「三十條」政策同時出台。這家日資企業當即決定將公司註冊在海南，王成棟也在1988年成為了這家新註冊的日資公司的總經理。
1991年，王成棟成立海南雙成金屬結構制品有限公司，參與了海南許多標誌性工程建設。在海南房地產行業極速發展的同時，王成棟也完成了他的原始積累。
1998年，王成棟結識了高光俠和唐宏，在交往過程中，王成棟對高光俠提及的多肽藥物的概念產生了興趣，提出主要由王成棟出資，由唐宏、高光俠推薦和組織具有相關專業背景的留學生專家團隊，透過設立雙成有限從事多肽藥物研發。2000年，雙成藥業在海口正式創辦，2012年，雙成藥業在深交所中小板（現主機板）掛牌上市。
2010年，王氏父子成立了雙成投資、HSP Investment兩家負責投資業務的主體企業，同時開始涉足半導體行業。這一年，王成棟以現金8192萬元投資了半導體企業泰淩微，持股60%。
據媒體報道，2016年，王成棟出於緩解個人資金壓力的考慮，計劃將所持有的泰淩微股份清倉。時代周報記者註意到，2017年，王成棟父子雖然跌出了胡潤百富榜，但同年8月，雙成投資以12.52億元的高價將泰淩微的股份清倉轉讓，這筆投資最終凈賺超11億元。
從泰淩微結束後，2017年年末，王成棟又收購了印度奧拉，並於次年成立了奧拉股份。期間，奧拉股份在海外設立研發平台，從全球各地招聘經驗豐富的模擬積體電路設計師，組建研發團隊，並於2018年9月實作首款去抖時鐘芯片成功流片。
之後的故事便慢慢發展到了奧拉股份沖刺科創板IPO失敗，繼而被雙成藥業並購的部份。在雙成藥業上市後，有人將王成棟稱為企業家，也有人將其視為投資者、資本運作高手。
2023年9月，鞍山市新聞傳媒中心釋出的一則視訊中，王成棟將自己稱為「鞍山走出去的企業家」。他談到，自己在外面創業了35年，集中圍繞生物醫藥和半導體發力。
王成棟稱，在半導體領域，自己做了三家芯片設計公司，第一家已經成功上市，第二家正在上市過程中，第三家正在研發，雖然不敢確定一定成功，但是它是一個革命性創新的計畫。
此外，王成棟強調，自己投資的基金都是硬科技、高科技。「我的家族基金投資了16家健康產業，這些產業發展的都很好，有的已經上市，有的已經結束了。」
