新規後滬市首單發行定向可轉債重組方案定了！
1月23日，思瑞浦披露了發行可轉換公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金報告書，擬以前述方式購買創芯微85.26%股份，整體交易作價8.9億元，並擬詢價募集配套資金不超過3.83億元。
這是證監會2023年11月釋出【上市公司向特定物件發行可轉換公司債券購買資產規則】（下稱「定向可轉債重組規則」）後，披露的發行定向可轉債購買資產的滬市首單案例。
收購創芯微85.26％股份
本次重組，思瑞浦擬透過發行可轉債及支付現金方式購買創芯微85.26%股份並募集配套資金，可轉債初始轉股價為158元/股，不低於定價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的80%，票面利率0.01%/年。
思瑞浦為模擬積體電路設計龍頭企業，目前的產品以模擬芯片為主，2022年度訊號鏈類模擬芯片的收入占比為70.80%，電源類模擬芯片的收入占比為29.20%，且電源類模擬芯片產品以線性電源產品為主，公司模擬芯片的下遊套用領域主要為資訊通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表、新能源和汽車等。
創芯微自成立以來，專註於模擬芯片中的電池管理和電源管理芯片開發。
營收方面，創芯微2023年1-9月營業收入1.85億元，已超過2022年度的1.82億元。創芯微目前下遊套用領域主要為消費領域。
思瑞浦表示，交易完成後，公司將進一步豐富產品品類，加速產品叠代，創芯微相關產品將與上市公司現有的訊號鏈、電源管理芯片和MCU產品協同融合，為客戶提供更全面的解決方案。
思瑞浦有望透過本次重組，加快技術突破、最佳化資源配置，進一步賦能科技創新，夯實自身核心有利競爭。
或成並購又一創新探索
中國半導體行業協會的數據顯示，2021年中國模擬芯片自給率約為12%，近年來中國模擬芯片自給率不斷提升，但總體仍處於較低水平；模擬積體電路行業的頭部企業目前仍被國外廠商所占據，排名前十的模擬芯片公司市場占有率約60%，均為國外廠商，除前十大模擬芯片公司外，余下單一企業的市場占有率較低。
目前，國產廠商不斷實作單點突破，透過客戶匯入和尋求增量市場提升市場占有率、有序擴充套件產品線。
相對分散的經營格局與模擬芯片的長生命周期、相對弱周期性、產品設計門檻高等特點，為中國本土模擬積體電路設計企業的發展和並購重組提供了較為有利的市場條件，未來增長空間廣闊。
事實上，「並購整合」已成為半導體產業發展的一大趨勢，企業透過收購的方式，一方面形成研發優勢互補，增強研發實力；另一方面豐富產品品類，加強資源共享，形成協同效應。
有業內人士表示，從境外經驗看，英特爾（Intel）、阿斯麥（ASML）、德州儀器（TI）、新思科技（Synopsys）等半導體巨頭都是透過一次次的產業並購做大做強的。
以新思科技為例，公司發展至今並購數量超過了80次，最近又宣布擬以350億美元的現金加股票收購工程設計軟體公司Ansys。
中國在積體電路領域特別是芯片設計、EDA工具等方面還存在散、小、弱的突出問題，亟待加快資源整合、發展壯大。
定向可轉債支付工具優勢漸顯
可轉債本身具有債券、股票雙重特性，能較好應對股價波動，更好滿足重組交易雙方的賽局訴求。以定向可轉債作為支付手段，給並購交易帶來更大的空間。
一方面，定向可轉債重組規則明確了為購買資產和配套募集資金所發行的定向可轉債，在發行條件、限售期限和審議程式等方面的規則理解適用問題，整體上未創設新義務，未增加市場主體負擔。上市公司可以單獨發行定向可轉債購買資產並募集配套資金，也可以搭配現金、普通股等實施，形式靈活。
另一方面，相較股權、現金等其他支付工具，發行定向可轉債購買資產，對上市公司而言，免於現金支付的壓力，容易撬動大額並購，財務成本較低。對交易對方而言，既能享受債券的安全性，又能享受股票上漲的紅利，並享有特定條件下回售證券的選擇權，上市公司原股東權益被稀釋的節奏也較為平滑。
科創板產業並購潮起
2023年以來，監管多次表態支持高品質產業並購，先後出台延長發股類重組計畫財務資料有效期、定向可轉債重組規則，更明確提出要建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業並購重組「綠色通道」，適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性，最佳化完善並購重組「小額快速」稽核機制等，展現出開放、包容的監管態度。
與此同時，監管機構與市場各方積極互動，「開門」服務助力企業用好用足政策新規。2023年，科創板累計舉辦了4場並購重組座談會，上交所與來自投資機構、證券公司、上市公司的代表交流互動，共同探討如何更好激發並購重組市場活力，發揮科創板「試驗田」功能。
記者梳理發現，自2023年全面註冊制實施以來，科創板已有德馬科技、淩誌軟體、炬光科技等多家公司實施並購重組，普源精電、亞信安全先後釋出重組預案，招商局集團擬戰略性入股凱賽生物。隨著並購重組市場化改革新政頻出，定向可轉債等多元化支付工具不斷豐富，科創板並購市場的交易活躍度不斷增強，呈現快速升溫之勢。
中國基金報
