財聯社7月11日訊（記者趙昕睿）7月10日，上交所下發3張監管措施決定書，上市公司、獨立財務顧問及會計事務所都在處罰範圍內，涉及現場督導中發現上市公司重大資產重組存在違規情形。
根據申報檔，上市公司中毅達（貴州中毅達股份有限公司）作為當事人，擬發行股份購買標的公司（甕福（集團）有限責任公司）100%股權，構成重組上市。上交所官網顯示，中毅達於2023年3月2日開始被受理發行股份購買資產，並募集配套資金計畫的申請，因和獨立財務顧問華創證券主動撤回申請，在2024年2月28日被終止稽核。
經查明，在本次上市重大資產重組申請過程中，中毅達存在以下違規行為：
一、未充分披露標的公司相關收入調整的完整性依據；
二、未充分披露標的公司經銷、直銷收入劃分依據。
上市公司作為資訊披露第一責任人，由於未充分披露標的公司收入調整的依據，標的公司經銷與直銷收入劃分不合理，未能保證資訊披露的真實、準確、完整，最終被上交所予以監管警示。
此外，今年以來，在上交所已終止的重大資產重組計畫分別還有寧夏建材（中金公司）、海汽集團（中信建投證券）、博通股份（開源證券）以及山東華鵬（國金證券）；寧夏建材因不符合上市公司重大資產重組的相關規定，最終被終止稽核，其余計畫全為主動撤回。
重大資產重組存在3項違規，華創證券被采取監管警示
華創證券作為中毅達的獨立財務顧問，在上交所對重組上市稽核及現場督導中發現幾大違規情況。
一是，存在對標的公司貿易收入內控有效性、收入調整完整性核查不到位的情形。中毅達擬發行股份購買標的公司100%股權，構成重組上市，根據申報檔，標的公司貿易業務收入在2020年至2022年間，分別達到64.49億元、131.63 億元、144.6 億元，占營業收入的比例超過30%。重組報告書披露，標的公司對報告期內營業收入進行了大額審計調整，在計畫申報後，仍對 2020 年度營業收入調減7.28億元。
經過現場督導，前述收入調整主要涉及無商業實質的貿易業務或代理業務，此類業務除在內部系統或采購明細表摘要中進行標註外，與正常貿易在簽訂合約、回款等方面無明顯差異。由於標的公司貿易業務收入占比較高，超過30%，但在相關收入在申報前後均發生了審計調整後，華創證券不僅未對上述收入結構及異常情況提高註意義務，還未就相關收入調整是否完整提供充分依據，未充分說明對標的公司貿易業務內控有效性的核查措施。
二是，存在對標的公司經銷、直銷收入劃分依據核查不到位的情形。根據申報檔，2020 年至2022年，標的公司自產產品直銷業務收入分別為 88.15 億元、112.86 億元和156.52億元，其中部份直銷客戶采購標的公司產品後用於貿易業務（以下簡稱直銷貿易商），標的公司對直銷貿易商實作收入占直銷業務收入比重約為 60%。但在經過現場督導，發現標的公司多個經銷商客戶部份收入被劃分為直銷貿易商收入，報告期內涉及金額分別為12.82 億元、12.10億元及 20.80 億元，占直銷業務比重分別為14.54%、10.72%和13.29%；也就是說，若把多個經銷部份收入從直銷貿易商收入中扣除，區分清楚，直銷貿易商在直銷業務收入占比未必能達到約60%。
另外，申報檔中兼營經銷與直銷業務的客戶，有部份在盡職調查訪談中表示其僅為標的公司的經銷商，意味著檔中有關直銷業務數據並不客觀。作為獨立財務顧問的華創證券，卻未能結合標的公司直銷、經銷業務劃分的異常情況履行審慎核查義務，未嚴格分析並核查在直銷客戶中細分直銷貿易商的依據及合理性，並未說明對標的公司銷售終端核查的充分性。
三是，存在對標的公司經銷商收入終端核查相關問詢回復內容與底稿不一致的情形。檔顯示，2020年至2022年，標的公司自產產品經銷業務收入分別為 38.65 億元、57.87 億元、70.05 億元。但現場督導中查出以下三項紕漏；
（一）未關註到問詢回復中經銷商銷售至終端客戶的數據與工作底稿不一致，存在將部份經銷商的下遊貿易商客戶錯誤歸類為終端客戶、部份經銷商訪談回復的終端銷售比例與其提供的銷售明細數據存在較大差異等情況。
（二）未關註到獲取的部份經銷商下遊客戶銷售數據不完整，走訪的大量經銷商僅提供部份或個別銷售明細，但將其全部收入納入問詢回覆核查結論。
（三）獲取的大量經銷商進銷存報表顯示期末庫存數為 0，存在不準確的情況，其中部份經銷商進銷存報表存貨余額與財務報表不符。
另外，還存在計算錯誤，涉及對標的公司向主要境外客戶銷售自產產品與開展貿易業務的收入劃分，包括部份訪談程式執行不到位、部份走訪金額統計比例有誤，對計畫存貨監盤不到位等。
綜合第三項違規情形中的三項細則，從華創證券數據存在較大差異、不完整及不準確中得以看出，券商質控及內核未重點關註前述重要問題或對部份問題的跟蹤落實不到位，並未充分關註計畫組相關回復內容是否有底稿支持。
其中，第一項與第二項違規事項也是上市公司中毅達主要違規事項，但券商作為獨立財務顧問，工作底稿也是被審查的一部份，不僅是作為申報資料最核心的依據，更是計畫盡職調查工作的全部體現。結合上述三項違規情形，因未就上市公司收入調整履行審慎核查義務，未充分取得經銷、直銷收入劃分依據，對標的公司經銷商收入終端核查相關問詢回復內容與底稿不一致，質控、內核部門未有效發揮制衡約束作用，最終，華創證券被予以監管警示，並於收到決定書後20 個交易日內送出整改報告。
除獨立財務顧問被采取監管措施外，會計師也因標的公司被上交所一同處罰。決定書顯示，在現場督導中，天職國際會計師事務所違規事項與細則皆與華創證券相同，因三項違規情形，造成未就上市公司收入調整履行審慎核查義務，未充分取得經銷、直銷收入劃分依據，對標的公司經銷商收入終端核查相關問詢回復內容與底稿不一致，履行專業職責不到位的情況。上交所最終決定予以監管警示，會計師還需在收到決定書後20 個交易日內，送出整改報告。
同時，華創證券被要求應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責；天職所及相關會計師采取有效措施對相關違規事項進行整改，並就相關計畫的審計風險進行深入排查，舉一反三，制定有針對性的防範措施，切實提高審計執業品質。而當事人中毅達應依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的資訊，保證發行上市申請檔和資訊披露的真實、準確、完整。
年內已有2家券商因重大資產重組被罰
今年以來，因重大資產重組被罰的券商並不多見。據易董顯示，先前被罰的券商分別有中航證券和光大證券2家。
2月18日，中航證券作為上市公司天海防務重大資產重組的獨立財務顧問，因在從事該項財務顧問業務的持續督導工作中未勤勉盡責，未充分履行核查義務，制作、出具的【持續督導報告暨總結報告】存在不實記載。上海證監局最終決定對公司采取出具警示函的監管措施。
另一張券商罰單則涉及金通靈重大資產重組事項。5月14日，因光大證券在金通靈2018年發行股份購買資產並募集配套資金計畫履行持續督導職責過程中，未充分履行核查義務，利用其他證券服務機構專業意見未進行必要的審慎核查，導致制作、出具的2018-2020年度持續督導意見存在不實記載。財務顧問主辦人員周平、王世偉對上述違規行為負有直接責任，公司與兩名財務顧問人員被江蘇證監局一同采取出具警示函的監督管理措施。
此外，因金通靈一事，江蘇證監局於5月14日連續釋出多達7張券商罰單，還牽連到華西證券、東吳證券、國海證券。從7張罰單來看，4家被罰券商的業務疏漏貫穿於金通靈造假6年中發債、定增、並購等多個環節，券商對不同計畫履行持續督導職責過程中，需不斷提升相關核查義務。
本文源自財聯社記者 趙昕睿
