海報新聞記者 沈童 報道
8月23日停牌的ST新潮終於揭開謎底。8月23日晚間，公司公告稱，公司持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開發有限公司(簡稱「匯能海投」)擬按照3.10元/股，向除收購人以外的上市公司全體股東發出部份要約收購，要約收購股份數量占上市公司總股本的46%，所需最高金額高達96.98億元。此次停牌前，ST新潮收盤價為1.84元。
對於這筆百億級收購，投資者向ST新潮舉報稱，匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑。盡管匯海能投對此予以否認，但上交所8月23日晚間還是火速下發監管函要求匯海能投說明是否存在舉報事項以及是否存在不得收購上市公司的情形。此外，ST新潮還表示，要約收購事項需向美國外國投資委員會進行事前主動申報並獲得其批準，否則公司現有的在美業務將受到重大影響。
三名來自內蒙古投資者逼近舉牌線
資料顯示，匯能海投為匯能控股集團全資子公司，目前持有ST新潮4.99%股權，逼近舉牌線。
回溯ST新潮歷史持股情況可以看出，去年年末，匯海能投持有ST新潮股權已達4.89%，到今年一季度末仍保持這一持股數量。直至此次舉牌，其持有ST新潮股權比例已達到舉牌上限的4.99%。
頗為蹊蹺的是，從去年四季度到今年一季度，還有另外兩家來自內蒙古的投資機構殺入ST新潮前十大股東行列，分別為內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金和內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金，這兩只基金持倉同樣已逼近舉牌線，截至一季度末持股比例分別為4.39%和4.98%。
對此，ST新潮在公告中也表示，公司近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑，並提供了相關證據材料。
無獨有偶，公司要約收購提示公告披露當晚，投資者社群中也有一個網名為「村頭二西施」的網友表示，「從4月st後發現匯能控股4個帳戶總持有19.77%……我舉報過。」
就此問題，公司表示，董事會已根據【上市公司收購管理辦法】第三十二條規定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調查核實工作。董事會已向收購人書面詢證，請收購人對舉報所涉事項予以說明，收購人於8月22日晚間透過電子信件向公司表示「除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形」。
對於舉報問題，上交所也於8月23日晚間快速向上市公司及匯海能投下發監管函。監管函稱，鑒於所舉報的匯能海投可能涉嫌未如實報告一致行動人與實際持股情況等違法違規行為，可能對公司產生重大影響，要求匯能海投對照【上市公司收購管理辦法】第六條、第八十三條等相關規定，逐項核實並說明匯能海投與相關股東之間是否構成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。同時，核實是否存在公告中提示的境外審查相關風險，是否影響本次要約收購。請財務顧問、律師對照【上市公司收購管理辦法】明確發表意見。
上交所同時賦予ST新潮董事會對收購人主體資格開展調查核實工作的權利，並聘請獨立財務顧問發表明確意見。
看好公司投資價值
這筆百億收購背後的匯能控股非常低調，但最近兩個月卻在資本市場一直「買買買」。香港上市公司中國罕王7月5日釋出公告，其旗下澳洲金礦企業以3億澳元出售給匯能控股旗下企業。
7月31日，亞鉀國際公告稱，持股5%以上股東牡丹江國富投資中心(有限合夥)擬將其持有的公司8364.93萬股無限售流通股份(占公司總股本的9.01%)透過協定轉讓的方式轉讓給匯能控股，轉讓總對價為14.66億元。
資料顯示，匯能控股是一家註冊於內蒙古自治區的綜合性上遊能源供應商。前不久在匯能控股與中國罕王的交易公告中，匯能控股披露其實控人為郭金樹和郭建軍。
對於此次收購，匯能控股在公告中表示，收購的目的是基於其發展戰略以及對上市公司價值及其未來發展前景的認同，擬透過本次要約收購進一步提升對上市公司的持股比例，增強上市公司股權結構穩定性，取得上市公司控制權。
匯海能投此次要約，抓住了ST新潮因被出具否定意見的內控報告而被「ST」帶來的價值低估的契機，特別是被「ST」後，公司股價一度出現五個連續跌停。在此之前，公司股價一直維持在3元左右徘徊。
ST新潮自2014年啟動戰略轉型以來，已在油氣行業深耕近十年，積累了雄厚的綜合實力。公司持有的油田資產全部位於美國頁巖油的主產區二疊紀盆地的核心區域，資源地理位置優勢明顯，現已躋身美國大中型獨立油氣開發公司之列。2018年以來，ST新潮在董事會的帶領下，一邊清理歷史遺留問題，一邊專註主業謀發展，特別是2021年-2022年，管理層頂住各方壓力逆周期並購，幫助公司實作了儲量和產量的雙增長。2022年、2023年，公司分別實作凈利潤31.28億元和25.96億元。
但也正是由於主要資產均為位於美國的油氣資產，ST新潮表示，已就本次要約收購事項咨詢了美國律師。律師認為，美國外國投資委員會(CFIUS)有權審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關變化向美國外國投資委員會進行事前主動申報並獲得其批準，否則公司現有的在美業務將受到重大影響。美國外國投資委員會的審查過程與結論尚存在相當的不確定性。
